拓荆科技(688072):北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
原标题:拓荆科技:北京市中伦律师事务所关于拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 关于拓荆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 二〇二六年十月 目 录 释 义 ........................................................................................................................ 3 一、本次交易的方案 ............................................................................................... 12 二、本次交易双方的主体资格 ................................................................................. 26 三、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 66 四、本次交易的相关协议 ........................................................................................ 68 五、标的资产 .......................................................................................................... 69 六、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 116 七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 ....................................................... 129 八、本次交易的信息披露 ...................................................................................... 129 九、本次交易的实质条件 ...................................................................................... 130 十、本次交易的证券服务机构及其资格 ................................................................. 137 十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 ................................................... 138 十二、结论 ........................................................................................................... 140
北京市中伦律师事务所 关于拓荆科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 致：拓荆科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”）委托，担任拓荆科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《执业细则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关事（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了本法律意见书。 为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件规定，本着审慎性及重要性原则对本次交易的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于：本次交易的方案、本次交易各方的主体资格、本次交易的批准和授权、本次交易的相关协议、标的资产、关联交易及同业竞争、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置、本次交易的信息披露、本次交易的实质条件、本次交易的证券服务机构及其资格、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查、律师认为需要说明的其他事项、关于《重组报告书》的法律风险评价等。 本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业细则》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。 在查验工作中，本所律师向交易各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件以及交易各方、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。 本所律师在核查验证过程中已得到交易各方如下保证，即交易各方已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。交易各方保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和中国境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项时，本所律师按照《执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或交易各方的说明予以引述；涉及中国境外法律或其他中国境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或交易各方的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对这些内容不具备核查和作出判断的适当资格。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本所同意拓荆科技在其为本次交易而编制的重组报告书中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是拓荆科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对重组报告书的有关内容进行再次审阅并确认。 3. 本所同意将本法律意见书作为申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 4. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 5. 本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对拓荆科技提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 本次交易的方案 根据拓荆科技与王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡芯聚”）、深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联深运”）、无锡赛霖管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡赛霖”）、无锡芯智管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡芯智”）、华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华舆高新”）、无锡淡滨尼管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡淡滨尼”）、靳佩臻、无锡国联新创泰伯一期创业投资（有限合伙）（以下简称“泰伯一期”）、江苏无锡集成电路产业专项母基金（有限合伙）（以下简称“无锡母基金”）、珠海天一筑尚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海天一”）、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽西南弘盛”）、广州科创智汇四号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智汇四号”）、扬州函侑创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州函侑”）、无锡新创联尚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创联尚”）、扬州泓芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州泓芯”）、西安君联海盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联海盈”）、南京建邺巨石科创成长基金（有限合伙）（以下简称“建邺巨石”）、无锡市新吴区新投领硕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投领硕”）、深圳蓝点二号电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝点二号”）、广州穗开智造科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗开智造”）、深圳昊晟一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊晟一号”）、宿迁产发科技股权投资基金（有限合伙）（以下简称“产发科技”）、深圳蓝点七号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝点七号”）、无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创联芯”）、钱庆军、王恒兰、全建国、南京芯笙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京芯笙”）、山东浪潮财鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浪潮财鑫”）、无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“点石共赢”）（以下合称“交易对方”）签署的《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《拓荆科技股份有限公司关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）、拓荆科技与王世宽、夏小军、张燕、林春燕、无锡芯聚、无锡赛霖、无锡芯智、无锡淡滨尼（以下合称“业绩承诺方”）签署的《关于无锡尚积半导体科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）、《拓荆科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及拓荆科技第二届董事会第二十七次会议决议、拓荆科技第二届董事会第三十二次会议决议，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下： （一）方案概述 拓荆科技拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王世宽、张燕合计持有的无锡宽行企业管理有限公司（以下简称“无锡宽行”）100%股权，夏小军、林春燕合计持有的上海泰纳微企业管理有限公司（以下简称“上海泰纳微”）100%股权及除张燕、林春燕外交易对方合计持有的无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称“无锡尚积”，与无锡宽行、上海泰纳微合称“标的公司”）82.97%股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次交易后，拓荆科技将直接及间接持有无锡尚积 100%股份。
经交易各方友好协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 383.57元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。 截至本法律意见书出具之日，公司 2026年半年度利润分配方案已实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数量后的股本数为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50元（含税）。上述利润分配实施完毕后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 383.22元/股。 3. 发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王世宽、夏小军、无锡芯聚等 34名标的公司股东。 4. 交易金额及对价支付方式 根据中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联沪评字[2026]第 136号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡尚积半导体科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、中联沪评字[2026]第 150号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及上海泰纳微企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、中联沪评字[2026]第 149号《拓荆科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及无锡宽行企业管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2026年 6月 30日，无锡尚积的所有者权益评估值为250,000.00万元。经交易各方协商，标的资产合计交易价格确定为 250,000.00万元，其中无锡尚积 82.97%股份的交易价格为 210,495.42万元、上海泰纳微 100%股权的交易价格为 26,773.83万元、无锡宽行 100%股权的交易价格为 12,730.75万元。 公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体对价明细情况如下：
6. 股份锁定期 （1） 业绩承诺方的股份锁定安排
其他交易对方因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。如其他交易对方取得本次交易中发行的公司股份时，对于用于认购公司股份的标的公司股份/股权权益持续拥有权益的时间不足 12个月，则本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 7. 过渡期损益安排 无锡尚积在过渡期产生的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。 8. 滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 9. 业绩承诺和补偿安排 本次发行股份及支付现金购买资产设置业绩承诺及补偿安排，具体如下： （1） 业绩承诺目标 本次交易的业绩承诺期为 2026年度、2027年度及 2028年度（以下简称“业绩承诺期”）。业绩承诺方承诺，无锡尚积在业绩承诺期各年度实现的合并报表范围营业收入（以下简称“承诺收入”）分别不低于 35,000.00万元、45,000.00万元和 61,000.00万元。营业收入以无锡尚积经审计合并财务报表列示的营业收入数确定，财务报表的编制应符合公司的会计政策和会计估计。 公司应于业绩承诺期内各会计年度结束后，聘请符合证券法规定的会计师事务所对无锡尚积该年度实际实现的营业收入（以下简称“实际实现收入”）出具专项审核报告，专项审核报告出具时间应不晚于公司当年年度报告披露之日。实际实现收入与承诺收入的差额根据专项审核报告确定。业绩考核与补偿系在2028年度结束后，对业绩承诺期内累计实际实现收入进行一次性考核与补偿，不单独对 2026年度和 2027年度进行单独考核与补偿。 公司应在 2028年度专项审核报告出具后的 15个工作日内，书面通知各业绩承诺方累计实际实现收入与累计承诺收入差额及按《业绩承诺及补偿协议》确定的补偿安排。 （2） 业绩补偿方式与顺序 业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的公司股份进行补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。各业绩承诺方按照其各自在本次交易中所出售的标的资产对应交易对价的相对比例承担补偿义务，并对全部补偿义务承担连带责任。任一业绩承诺方履行完毕上述义务后，有权就超出其应承担的部分向其他业绩承诺方追偿。 （3） 补偿金额、股份补偿数量及现金补偿数量的计算 ① 补偿金额计算 补偿金额的具体公式如下：各业绩承诺方业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺收入－业绩承诺期内累计实际实现收入）÷业绩承诺期内累计承诺收入×该业绩承诺方在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。上述公式计算结果若为负数，则按零取值。 ②股份补偿数量的计算与调整 应补偿股份数量计算公式如下：各业绩承诺方应补偿股份数量=该业绩承诺方应补偿金额÷本次交易中的对价股份发行价格。依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。 若在业绩承诺期内，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权行为，或进行现金分红，则业绩承诺方应补偿股份数量应相应调整，且对应的现金分红应向公司返还。 ③现金补偿金额的计算 各业绩承诺方应补偿现金金额＝（该业绩承诺方应补偿股份数量－该业绩承诺方实际补偿股份数量）×本次交易的对价股份发行价格。 （4） 补偿金额的上限 所有业绩承诺方因《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务而支付的股份补偿金额与现金补偿金额之和（股份补偿金额按本次交易中对价股份发行价格折算），总计不超过其在本次交易中所出售的标的资产对应的交易对价。 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 10. 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议已对标的资产办理权属转移的安排和违约责任作出约定。 （三） 本次募集配套资金的具体方案 发行股份的种类、面值和上市地点 1. 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2. 发行对象 公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 3. 定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 发行规模及数量 4. 本次募集配套资金总额为 182,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 5. 锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 6. 募集配套资金用途
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