*ST禾信(688622):广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整

时间：2026年10月15日 22:41:31 中财网

原标题:*ST禾信:广州禾信仪器股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

证券代码：688622 证券简称：*ST禾信 公告编号：2026-064
广州禾信仪器股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“禾信仪器”）拟通过发行股份及支付现金的方式，向吴明、上海堰岛等2名交易对方收购上海量羲技术有限公司56%股份，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

2026年10月15日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。

一、本次交易方案调整的具体内容

项目	调整前交易方案	调整后交易方案
业绩承诺	业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的公 司在业绩承诺期内各会计年度经审计的合 并报表口径下的净利润分别不低于 3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00 万元，且业绩承诺期内标的公司累计净利 润不低于人民币15,000.00万元。 为免疑义，本协议项下的净利润数计算时 应剔除以下事项对净利润数的影响：（1） 标的公司因上市公司、标的公司实施的涉 及标的公司员工的股权激励导致标的公司 进行的股份支付处理；（2）根据本协议约 定标的公司预提的超额业绩奖励产生的标 的公司的费用	业绩承诺人通过签署本协议承诺，标 的公司在业绩承诺期内（2026年、 2027年、2028年）各会计年度经审计 的合并报表口径下的净利润分别不低 于4,874.96万元、6,413.75万元和 8,289.06万元，且业绩承诺期内标的 公司累计净利润不低于人民币 19,577.77万元。 为免疑义，本协议项下的净利润数为 扣除非经常性损益的净利润
业绩补偿	1、当期业绩承诺补偿 在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期 内任一会计年度当期实现净利润低于 2,500.00万元，业绩承诺人应按以下公式 计算支付当期业绩承诺补偿： 业绩承诺期内的当期应补偿金额 =[（2,500.00万元–当期实现净利润）÷ 业绩承诺期内累计承诺净利润总和×100%] ×标的资产交易对价	业绩承诺人补偿周期为逐年进行补 偿。 业绩承诺方当期应补偿合计金额＝ （截至当期期末累积承诺净利润数- 截至当期期末累积实现净利润数） ÷承诺期内各年的承诺净利润数总 和×本次发行股份及支付现金购买 资产的交易作价－累积已补偿金额
项目	调整前交易方案	调整后交易方案
	2、累计业绩承诺补偿 在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺 期内的累计实现净利润低于承诺净利润总 和的90%（即13,500.00万元），业绩承诺 人应按以下公式计算支付业绩承诺期内的 累计业绩承诺补偿： 业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业绩 承诺期内累计承诺净利润总和–2,500.00 万元×实现净利润低于2,500.00万元的期 数–实现净利润不低于2,500.00万元对应 的期间累计实现净利润总和）÷业绩承诺 期内累计承诺净利润总和×100%]×标的资 产交易对价
减值测试补偿	在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末减 值额×拟转让的股份比例）]－业绩承诺人 已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩 承诺人仍需向上市公司另行支付补偿金 额，即减值测试应补偿金额。双方进一步 同意，如标的公司业绩承诺期内的累计实 现净利润大于或等于承诺净利润总和的90% （即13,500.00万元），则上市公司同意不 再要求业绩承诺人对标的公司进行减值测 试补偿。	在业绩承诺期满后，上市公司应对标 的资产进行减值测试，如期末减值额 /标的资产交易价格>补偿期限内已补 偿股份总数/本次发行股份总数，则 补偿义务人需另行补偿，补偿的股份 数量为: 期末减值额/每股发行价格-补偿期限 内已补偿股份总数-已补偿的现金数 额/每股发行价格。补偿时，先以本 次交易取得的股份进行补偿。如按照 减值测试应补偿的股份数的计算公式 计算的补偿股份数量，超过了补偿义 务人当时所持有上市公司股份的情况 时，则差额部分应由补偿义务人用现 金进行补偿，补偿现金=(减值测试应 补偿的股份数一补偿义务人届时实际 补偿股份数量)x对价股份的发行价格
业绩奖励	（1）标的公司业绩承诺期内累计实现净利 润未超过累计承诺净利润的120%（含本 数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净 利润数额－累计承诺净利润数额）×上市 公司在本次交易交割日后所持标的公司股 权的比例×50%； （2）标的公司业绩承诺期内累计实现净利 润超过累计承诺净利润的120%（不含本 数）时，超额业绩奖励金额=[（累计承诺 净利润数额×20%×50%）+（累计实现净利 润数额－累计承诺净利润数额×120%）× 90%]×上市公司在本次交易交割日后所持 标的公司股权的比例； 业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过 本次交易总对价的20%，获得业绩奖励对象 收取相关奖励的纳税义务由其自行承担， 按规定标的公司具有代扣代缴义务的，则 由标的公司进行代扣代缴。	超额业绩奖励金额=（累计实现净利 润数额－累计承诺净利润数额）×上 市公司在本次交易交割日后所持标的 公司股权的比例 业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不 超过其超额业绩部分的100%，且不超 过其交易作价的20%，获得业绩奖励 对象收取相关奖励的纳税义务由其自 行承担，按规定标的公司具有代扣代 缴义务的，则由标的公司进行代扣代 缴。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整涉及业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、业绩奖励等事项，不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更、调增募集配套资金的情形。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律法规、监管规则，本次重组方案调整不构成重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026年10月15日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第15号》等的相关规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

广州禾信仪器股份有限公司董事会
2026年10月16日