*ST禾信(688622):国泰海通证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

时间：2026年10月15日 22:37:08 中财网

原标题:*ST禾信:国泰海通证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于广州禾信仪器股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，向吴明、上海堰岛等 2名交易对方收购上海量羲技术有限公司 56%股份，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

2026年 10月 15日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整的具体内容

项目	调整前交易方案	调整后交易方案
业绩承诺	业绩承诺人通过签署本协议承诺，标的 公司在业绩承诺期内各会计年度经审计 的合并报表口径下的净利润分别不低于 3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00 万元，且业绩承诺期内标的公司累计净 利润不低于人民币15,000.00万元。 为免疑义，本协议项下的净利润数计算 时应剔除以下事项对净利润数的影响： （1）标的公司因上市公司、标的公司 实施的涉及标的公司员工的股权激励导 致标的公司进行的股份支付处理； （2）根据本协议约定标的公司预提的 超额业绩奖励产生的标的公司的费用	业绩承诺人通过签署本协议承 诺，标的公司在业绩承诺期内 （2026年、2027年、2028年）各 会计年度经审计的合并报表口径 下的净利润分别不低于4,874.96万 元、6,413.75万元和8,289.06万 元，且业绩承诺期内标的公司累 计净利润不低于人民币19,577.77 万元。 为免疑义，本协议项下的净利润 数为扣除非经常性损益的净利润
业绩补偿	1、当期业绩承诺补偿 在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期 内任一会计年度当期实现净利润低于 2,500.00万元，业绩承诺人应按以下公式	业绩承诺人补偿周期为逐年进行 补偿。 业绩承诺方当期应补偿合计金额 ＝（截至当期期末累积承诺净利
项目	调整前交易方案	调整后交易方案
	计算支付当期业绩承诺补偿： 业绩承诺期内的当期应补偿金额 =[（2,500.00万元–当期实现净利润）÷ 业绩承诺期内累计承诺净利润总和× 100%]×标的资产交易对价 2、累计业绩承诺补偿 在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺 期内的累计实现净利润低于承诺净利润总 和的 90%（即 13,500.00万元），业绩承 诺人应按以下公式计算支付业绩承诺期内 的累计业绩承诺补偿： 业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业 绩承诺期内累计承诺净利润总和– 2,500.00万元×实现净利润低于 2,500.00 万元的期数–实现净利润不低于 2,500.00 万元对应的期间累计实现净利润总和）÷ 业绩承诺期内累计承诺净利润总和× 100%]×标的资产交易对价	润数-截至当期期末累积实现净利 润数）÷承诺期内各年的承诺净 利润数总和×本次发行股份及支 付现金购买资产的交易作价－累 积已补偿金额
减值测试补偿	在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末 减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承 诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部 分，业绩承诺人仍需向上市公司另行支 付补偿金额，即减值测试应补偿金额。 双方进一步同意，如标的公司业绩承诺 期内的累计实现净利润大于或等于承诺 净利润总和的 90%（即 13,500.00万 元），则上市公司同意不再要求业绩承 诺人对标的公司进行减值测试补偿。	在业绩承诺期满后，上市公司应 对标的资产进行减值测试，如期 末减值额/标的资产交易价格>补 偿期限内已补偿股份总数/本次发 行股份总数，则补偿义务人需另 行补偿，补偿的股份数量为: 期末减值额/每股发行价格-补偿期 限内已补偿股份总数-已补偿的现 金数额/每股发行价格。补偿时， 先以本次交易取得的股份进行补 偿。如按照减值测试应补偿的股 份数的计算公式计算的补偿股份 数量，超过了补偿义务人当时所 持有上市公司股份的情况时，则 差额部分应由补偿义务人用现金 进行补偿，补偿现金=(减值测试 应补偿的股份数一补偿义务人届 时实际补偿股份数量)x对价股份的 发行价格
业绩奖励	（1）标的公司业绩承诺期内累计实现 净利润未超过累计承诺净利润的120% （含本数）时，超额业绩奖励金额= （累计实现净利润数额－累计承诺净利 润数额）×上市公司在本次交易交割日 后所持标的公司股权的比例×50%； （2）标的公司业绩承诺期内累计实现 净利润超过累计承诺净利润的120%（不 含本数）时，超额业绩奖励金额=[（累 计承诺净利润数额×20%×50%）+（累	超额业绩奖励金额=（累计实现净 利润数额－累计承诺净利润数 额）×上市公司在本次交易交割 日后所持标的公司股权的比例 业绩承诺期内的超额业绩奖励总 额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，获得业绩奖励对象收取相关 奖励的纳税义务由其自行承担， 按规定标的公司具有代扣代缴义
项目	调整前交易方案	调整后交易方案
	计实现净利润数额－累计承诺净利润数 额×120%）×90%]×上市公司在本次 交易交割日后所持标的公司股权的比 例； 业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超 过本次交易总对价的20%，获得业绩奖 励对象收取相关奖励的纳税义务由其自 行承担，按规定标的公司具有代扣代缴 义务的，则由标的公司进行代扣代缴。	务的，则由标的公司进行代扣代 缴。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整涉及业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、业绩奖励等事项，不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更、调增募集配套资金的情形。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》等相关法律法规、监管规则，本次重组方案调整不构成重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026年 10月 15日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第 15号》等的相关规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

（以下无正文）