北方华创(002371):收购北京诺合键维设备有限公司100%股权暨关联交易
北方华创科技集团股份有限公司 关于收购北京诺合键维设备有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司（以下简称“北方华创微电子”）于2026年10月15日与北京集成电路装备产业投资并购二期基金（有限合伙）（以下简称“装备二期基金”）签署《股权转让协议》，北方华创微电子拟以现金方式收购装备二期基金持有的北京诺合键维设备有限公司（以下简称“诺合键维”）100%股权，交易金额为40,456.07万元。 2、北方华创微电子系公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，装备二期基金系公司关联方，本次交易构成关联交易。 3、公司第九届董事会第七次会议于2026年10月15日审议通过了《关于收购北京诺合键维设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵晋荣先生回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《北方华创科技集团股份有限公司公司章程》等，本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交股东会审议。 二、交易对方暨关联方情况 1、基本情况 （1）名称：北京集成电路装备产业投资并购二期基金（有限合伙） （2）类型：有限合伙企业 （3）住所：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号1幢3层3A01室 （4）执行事务合伙人（基金管理人）：北京诺华资本投资管理有限公司（5）注册资本：310,000万元 （6）统一社会信用代码：91110400MAE9KR0DX3 （7）成立日期：2024年12月30日 （8）主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。 （9）10%以上份额持有人：北方华创创新投资（北京）有限公司持有基金份额16.45%，北京国有资本运营管理有限公司持有基金份额16.13%，北京集成电路产业投资基金（有限合伙）持有基金份额16.13%，北京经济技术开发区政府投资引导基金（有限合伙）持有基金份额16.13%。 （10）实际控制人：无实际控制人。 2、关联方状况及主要财务数据 2024 12 装备二期基金于 年 月设立，主要以并购投资和股权投资方式投资于半导体领域，重点围绕装备、零部件、材料、软件及上下游新技术、新材料、新应用等。 2025年营业收入为176.68万元，净利润为-1,192.24万元，2025年末净资产为129,765.98万元。（经审计） 2026年1-6月营业收入为138.89万元，净利润为-1,380.89万元，2026年6151,930.46 月末净资产为 万元。（未经审计） 3、关联人的资信状况 截至本公告披露日，装备二期基金不存在被列入失信被执行人名单的情况。 4、关联关系 公司董事长赵晋荣先生在装备二期基金投资决策委员会任职，装备二期基金系公司关联方。 三、关联交易标的情况 本次交易标的为诺合键维100%股权。 1、基本情况 （1）名称：北京诺合键维设备有限公司 （2）类型：其他有限责任公司 （3）住所：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号1幢2层2C03室 （4）法定代表人：仇连勇 （5）注册资本：35,000万元 （6）统一社会信用代码：91110400MAEG2J5D8A （7）成立日期：2025年4月22日 （8）主营业务：诺合键维成立后，通过资产收购方式取得了与混合键合设备相关的实物资产、无形资产、经营业务以及研发团队等，拥有了较完整的混合键合设备技术基础。诺合键维的主营业务为混合键合设备的研发、生产、销售及服务。 （9）主要股东：装备二期基金持股100%。 （10）实际控制人：无实际控制人。 2、最近一年及一期的财务数据 单位：万元
2025 2026 年度及 年上半年，诺合键维营业利润和净利润为负，主要系其核 心产品混合键合设备尚处于技术迭代、产品验证和市场导入阶段，营业收入规模较小且研发投入较大所致。混合键合是实现超高密度互连的关键工艺，混合键合设备是支撑先进封装核心工艺的关键装备，在SoC、HBM、Chiplet等3D集成领域应用广泛。诺合键维在光学对准、补偿算法、机械运动控制、精密震动控制、键合头设计等混合键合设备核心环节形成了关键技术储备，出厂设备已经实现纳米级精度对准，产品已获得重复订单，并正在与其他多家头部客户合作开展设备验证以及意向订单洽谈，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。 3、其他事项 （1）截至本公告披露日，诺合键维100%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 （2）诺合键维公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （3）截至本公告披露日，诺合键维不存在被列入失信被执行人名单的情况。 （4）截至本公告披露日，诺合键维不存在与装备二期基金的经营性往来，不存在为他人提供担保、财务资助的情形。公司不存在为诺合键维提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他诺合键维占用公司资金的情况。 5 （）本次收购完成后，诺合键维将成为北方华创微电子的全资子公司，公司合并报表范围发生变更，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 四、交易的定价政策及定价依据 根据北京市国有资产监督管理委员会制定的《市管企业国有产权管理工作指引（2024年版）》第十九条的规定，本次收购可以不进行评估，应聘请专业机构对相关标的进行估值。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《北京北方华创微电子装备有限公司拟收购北京诺合键维设备有限公司100%股权项目估值报告》（沃克森估报字（2026）第0281号），核心内容如下： 1、估值基准日： 2026年1月31日。 2、估值方法选择： 采用资产基础法和收益法两种方法同时进行了估值。采用资产基础法形成的估值结果为32,328.42万元，采用收益法形成的估值结果为40,456.07万元。两种方法估值结果差异的主要原因是两种估值方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。考虑诺合键维所处行业特点，结合本次估值目的，收益法能较客观的反映市场价值，以收益法估值结果作为最终估值结论。 3、估值结论： 估值人员通过调查、研究、分析诺合键维资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合诺合键维的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同管理人员和财务、技术人员，在估值假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，估值结论如下：截至评估基准日，诺合键维纳入估值范围内的所有者权益账面价值为31,844.82万元，收益法估值价值为40,456.07万元，估值增值额为8,611.24万元，增值率为27.04%。 以上述估值结果为基础，经商议后交易对价确定为40,456.07万元。本次收购价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经备案的估值报告作为定价依据，在遵循市场定价原则下，由交易双方友好协定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 1、协议主体 转让方：北京集成电路装备产业投资并购二期基金（有限合伙） 受让方：北京北方华创微电子装备有限公司 标的公司：北京诺合键维设备有限公司 2、交易标的及转让对价 交易标的为诺合键维100%股权，转让方向受让方转让的标的股权的总对价为人民币40,456.07万元。 3、支付方式与安排 转让对价以现金支付。 受限于以下付款条件，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，受让方应当在本协议规定的交割前提条件全部满足或被受让方书面豁免之日起按照下述约定，将本协议约定的转让对价分两期支付到转让方指定的银行账户。具体付款条件如下： （1）第一期付款：受让方应在本协议规定的交割前提条件全部满足或被受让方书面豁免之日起二十个工作日内支付转让对价的百分之九十五；（2）第二期付款：受让方应在获得根据本协议交割审计条款出具的交割审计账目后二十个工作日内支付。 4、协议的生效 本协议经各方签字且盖章之日生效，构成对各方合法、有效及有约束力的权利及义务，可依照本协议的条款对其强制执行。 5、交割前提条件 受让方在交割时采取必要行动的义务（包括但不限于支付转让价款），应当以转让方及标的公司满足下列各项条件、或相关条件被受让方书面豁免为前提：（1）转让方以及标的公司在本协议项下所作出的陈述和保证均应于其作出的当日至（除非它们表述的是一个特定的较早日期的情况，在此情形下该等陈述和保证应当于该日期真实和准确）交割日真实、准确和完整，不存在不实、遗漏或误导性陈述； 2 （）标的公司已按照本协议约定及法律规定向受让方出具加盖标的公司公章并由法定代表人签字的更新后的股东名册；转让方、受让方和标的公司已就本次股权转让相关事项向主管市场监督管理部门申请了工商变更登记，并取得换发的营业执照； （3）转让方和标的公司已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定； 4 （）各方就签署本协议以及完成本协议项下所述的交易已经获得了所有批准、同意、备案、登记和豁免； （5）标的公司已经按照合同附件列示的格式修订了公司章程，并已由受让方和/或标的公司签署； （6）各方已有效签署了本股权转让协议和其他必要文件（如有）； （7）各方已签署如合同附件所示的证明交割前提条件均已满足的交割前提条件满足确认函；转让方已向受让方提供载有其收款账户信息的付款通知书；（8）转让方和标的公司已经按照合同附件列示的格式向受让方交付了标的公司披露函。 六、涉及关联交易的其他安排 本次收购资金来源为自有资金。本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；收购完成后如产生关联交易，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务；公司不会因本次收购与关联方产生同业竞争；不会影响公司在人员、资产、财务方面的独立性。 七、交易目的和对上市公司的影响 收购完成后，诺合键维将纳入公司合并报表范围。双方业务具有互补性，本次收购有利于发挥协同效应，显著增强公司在混合键合设备及三维集成全流程装备平台的市场竞争力，高效匹配产业发展需求，更好地服务于客户。 本次收购不会影响公司的正常经营，不会对公司的财务状况、经营成果、会计核算方法产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年初至本公告披露日，公司与装备二期基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易（不含本次交易，未经审计）总金额为6,385.68万元。 九、独立董事专门会议审议情况 公司第九届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于收购北京诺合100% 键维设备有限公司 股权暨关联交易的议案》。经审核，全体独立董事认为：本次收购诺合键维100%股权暨关联交易事项符合公司战略发展规划及业务发展的需要，本次关联交易遵循公平、公正的原则，以经备案的估值结果确定交易价格，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、公司第九届董事会第二次独立董事专门会议决议； 2、《股权转让协议》； 3、《北京诺合键维设备有限公司审计报告》； 4、《北京北方华创微电子装备有限公司拟收购北京诺合键维设备有限公司100%股权项目估值报告》。 特此公告。 北方华创科技集团股份有限公司 董事会 2026年10月16日 中财网
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