蓝丰生化(002513):北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2026年第三次临时股东会的法律意见书 致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2026年第三次临时股东会，并出具法律意见。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东会。现就公司本次股东会的召开及表决等情况出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会由公司董事会召集。2026年9月28日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议决定于2026年10月15日召开2026年第三次临时股东会。 （二）公司已于2026年9月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》，前述通知载明了本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记、参加网络投票的具体操作流程等有关事项。 （三）公司本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2026年10月15日14:30在安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区建业路1号旭202 2026 合科技办公楼 会议室召开，由公司董事长郑旭先生主持；网络投票时间为年10月15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年10月15日上午9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年10月15日9:15至15:00的任意时间。 经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会出席会议人员的资格 （一）经核查，出席本次股东会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人共计80人，代表股份数129,315,732股，占公司股份总数的34.4297%。 1．根据现场会议登记资料，并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份数105,138,555股，占公司股份总数的27.9926%；2．以网络投票方式参加本次股东会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计73名，代表股份数24,177,177股，占公司股份总数的6.4371%。 以上股东均为本次股东会股权登记日2026年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。 （二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会的人员（部分人员以视频方式接入）还包括公司董事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。 经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东会的合法资格。 三、本次股东会召集人的资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其资格合法有效。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东会审议的议案逐项进行了投票表决。 （二）根据本所律师现场见证以及深圳证券信息有限公司于2026年10月15日提供的本次股东会网络投票统计结果，本次股东会审议的议案均获得通过，其表决结果具体如下： 1．审议通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项并审议2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权0.3582% 3,500 股份总数的 ；弃权 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0112%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4616%；弃权3,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0145%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 2．审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3582%；弃权3,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0112%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4616%；弃权3,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0145%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3．逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》3.01 发行股票的种类和面值 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3582%；弃权3,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0112%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4616%；弃权3,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0145%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.02 发行方式及时间 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股99.6306% 111,400 份总数的 ；反对 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3575%；弃权3,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0119%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4608%；弃权3,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0153%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.03 定价基准日、发行价格及定价原则 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3575%；弃权3,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权0.0119% 股份总数的 。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4608%；弃权3,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0153%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.04 发行数量、发行对象及认购方式 31,042,077 投票结果：同意 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3575%；弃权3,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0119%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4608%；弃权3,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0153%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.05 限售期 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权0.3575% 3,700 股份总数的 ；弃权 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0119%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4608%；弃权3,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0153%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.06 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 投票结果：同意31,040,877股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6267%；反对112,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3614%；弃权3,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0119%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,060,877股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5190%；反对112,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4657%；弃权3,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0153%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.07 上市地点 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3575%；弃权3,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0119%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4608%；弃权3,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0153%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.08 决议有效期 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股99.6306% 111,600 份总数的 ；反对 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3582%；弃权3,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0112%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4616%；弃权3,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0145%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 3.09 募集资金规模及用途 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3582%；弃权3,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0112%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,600股，占出席会议中小0.4616% 3,500 股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0145%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 4 < 2026 ．审议通过《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3582%；弃权3,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0112%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,600股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4616%；弃权3,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0145%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 5．审议通过《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3582%；弃权3,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0112%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,600股，占出席会议中小0.4616% 3,500 股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0145%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 6 < 2026 ．审议通过《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3575%；弃权3,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0119%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4608%；弃权3,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0153%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 7．审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 投票结果：同意129,197,132股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9083%；反对114,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0889%；弃权3,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0029%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,058,577股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5095%；反对114,900股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4752%；弃权3,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0153%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8.审议通过《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施与相关主体承诺的议案》 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3575%；弃权3,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0119%。 24,062,077 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4608%；弃权3,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0153%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 9.审议通过《关于与特定对象签署2023年度股票认购协议及其补充协议之终止协议，及2026年度向特定对象发行A股股票方案的附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3575%；弃权3,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0119%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4608%；弃权3,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0153%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 10.审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》投票结果：同意129,200,632股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9110%；反对111,400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0861%；弃权3,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0029%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东99.5239% 111,400 （含网络投票）所持有表决股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4608%；弃权3,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0153%。 11.审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 投票结果：同意31,042,077股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6306%；反对111,400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3575%；弃权3,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0119%。 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意24,062,077股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5239%；反对111,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4608%；弃权3,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0153%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 12.审议通过《关于提请公司股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》 投票结果：同意31,038,577股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6193%；反对114,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.3688%；弃权3,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0119%。 24,058,577 其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决股份总数的99.5095%；反对114,900股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4752%；弃权3,700股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0153%。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；与本议案有关联关系的股东已回避表决。 综合现场投票及网络投票的投票结果，本次股东会审议的议案均获得通过。 经核查，本所律师认为，本次股东会表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书》之签字签章页） 北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏 签名： 经办律师：石有明 签名： 经办律师：许 潇 签名： 日期： 年 月 日 中财网
 |