中科电气(300035):湖南中科电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）
原标题:中科电气:湖南中科电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市募集说明书（申报稿） 本公司及董事会全体成员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经于 2026年 8月 25日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过，并于 2026年 9月 10日召开的 2026年第四次临时股东会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。 本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行 A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过205,628,001股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 5、本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 240,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 6、本次发行完成后，发行对象所认购的 A股股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、本次向特定对象发行 A股股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。 8、本次向特定对象发行 A股股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司分别于 2026年 8月 25日召开第七届董事会第二次会议、于 2026年 9月 10日召开 2026年第四次临时股东会，审议通过了《湖南中科电气股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》。 10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行 A股股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 二、重大风险提示 （一）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目的产能消化风险 公司本次募集资金主要投向“四川中科星城年产 30万吨锂电池负极材料一体化建设项目”及“补充流动资金项目”。项目建成达产后，公司负极材料产能将进一步提升。虽然公司已结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、客户需求和技术水平等进行了可行性分析和论证，但募投项目建设及产能释放需要一定周期。若未来新能源汽车、储能、AIDC、消费电子等终端市场需求增速放缓，行业产能集中释放、竞争加剧，主要客户需求或采购策略发生不利变化，或公司市场开拓、产品认证及客户导入进度不及预期，新增产能可能无法及时、充分消化，进而对公司资产利用效率、盈利能力和经营业绩产生不利影响。 2、募投项目实施进度及效益不及预期的风险 本次发行相关募投项目均围绕公司主营业务开展，但项目建设、投产和效益释放需一定时间，实施过程中可能受到产业政策、市场环境、技术路线、审批及建设进度、设备及原材料价格、能源供应、客户认证和产能爬坡等因素影响。2026年上半年，受原材料价格波动及外协加工规模扩大等因素影响，公司部分前次募集资金投资项目仍未达到预计效益。若本次募投项目建设进度延迟、达产时间晚于预期，或达产后产品价格、销量、毛利率等关键指标未达到效益测算水平，项目实际收益可能低于预期。 3、新增折旧摊销影响经营业绩的风险 本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将进一步增加，并相应新增折旧和摊销。募投项目达产后预计年均新增折旧摊销额 34,841.40万元，占项目达产后年均营业收入的比例为 5.73%，占预计项目年均净利润的比例为45.51%。由于项目从建设完成到实现稳定产销及预期效益需要一定时间，如果市场需求或项目收益未达预期，新增收入及利润不能覆盖新增折旧摊销，可能对公司未来盈利能力和经营业绩产生不利影响。 （二）行业竞争加剧及产品价格下降风险 近年来，负极材料行业新增产能逐步释放，市场竞争较为激烈，下游电池厂商持续推进降本并将价格压力向上游传导。2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-6月，公司负极材料平均销售单价分别为 3.13万元/吨、2.24万元/吨、2.14万元/吨和 2.09万元/吨，呈现下降的趋势。公司产品价格主要根据市场供需、原材料价格、产品性能及客户协商等因素确定。若未来终端市场需求增速放缓、行业供需关系进一步宽松、竞争对手采取激进定价策略，或主要客户持续提出降价要求，公司产品销售价格可能进一步下降。若公司不能通过产品结构优化、技术迭代、规模效应和降本增效等措施有效应对，可能导致收入增速放缓、毛利率下降及经营业绩下滑。 （三）原材料及关键能源价格波动风险 公司负极材料业务的主要原材料包括石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受原油等基础原料价格、市场供需及地缘政治等因素影响，2026年年初以来受美伊冲突、国际原油价格大幅波动的影响，原材料价格呈现一定上涨趋势。电力是石墨化生产的主要能源，也是生产成本的重要组成部分。若未来原材料或电力价格大幅上涨、电力供应阶段性紧张，而公司未能通过采购管理、工艺优化、一体化生产或产品调价等方式及时消化或向下游传导成本压力，将对公司生产稳定性、募投项目效益、毛利率及经营业绩产生不利影响。 （四）毛利率下降及经营业绩波动风险 2023年至 2025年，公司石墨类负极材料产品毛利率为 12.84%、19.94%、15.57%，毛利率波动较大。2026年上半年，公司石墨类负极材料产品毛利率为10.18%，较上年同期下降 10.65个百分点，公司营业收入为 520,921.01万元，同比增长 44.19%，但归属于上市公司股东的净利润为 14,694.00万元，同比下降46.03%，呈现收入增长而利润下降的情形，这主要受到市场竞争加剧、部分负极材料销售价格下降、原材料价格上涨及自有石墨化产能不足导致的外协加工成本增加等因素影响。若未来行业竞争进一步加剧、产品售价下降、原材料及能源成本上升、一体化产线效益不及预期，公司毛利率及净利润仍可能下降或发生较大波动。 （五）经营活动现金流及偿债风险 2026年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-90,506.14万元，较上年同期净流出增加，主要系销售增长但回款以票据结算为主，同时为满足销售增长需求增加采购备货支出。截至 2026年 6月 30日，公司货币资金为 82,484.04万元，短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计为 692,901.46万元；公司资产负债率为 65.82%，相对较高。 若未来销售回款持续以票据为主、客户回款放缓、存货规模继续增长，或项目建设资金需求增加，公司营运资金压力可能上升；若外部融资环境、授信政策或融资成本发生不利变化，公司可能面临流动性及偿债风险。 （六）产品升级和新兴技术路线替代风险 锂离子电池技术已形成较为完整的产业链体系，目前仍为主流技术路线。 但随着国内外科研力量和产业资本持续投入，硅基负极、硬碳负极及其他新材料、新技术路线不断发展。若相关技术快速成熟并实现规模化商业应用，而公司未能准确把握技术发展方向、研发及产业化进度滞后，或现有产品不能持续满足客户对能量密度、快充、循环寿命及成本等方面的要求，公司产品可能面临竞争力下降、客户流失、存货减值或既有产线及设备经济性下降的风险。 （七）实际控制人持股比例较低风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人为余新、李爱武夫妇。余新女士直接持有公司 60,459,750股，占公司总股本的 8.82%；李爱武先生直接持有公司22,786,312股，占公司总股本的 3.32%。余新、李爱武夫妇及一致行动人合计持有公司 88,606,034股，占公司总股本的 12.93%。本次向特定对象发行股票数量不超过 205,628,001股（含本数），按发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本将增至 891,054,672股，余新、李爱武夫妇及一致行动人合计持股比例将降至 9.94%，但仍为公司控股股东、实际控制人。 公司股权较为分散，控股股东、实际控制人持股比例较低，在一定程度上可能降低股东会对重大事项的决策效率，并给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。同时，潜在投资者可能通过股权收购或其他途径影响公司控制权稳定性，进而对公司治理和经营发展产生不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 5 目 录.............................................................................................................................. 8 释 义............................................................................................................................ 11 一、基本术语 ...................................................................................................... 11 二、专业释义 ...................................................................................................... 12 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 14 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 33 五、发行人主要固定资产及经营资质状况 ...................................................... 36 六、发行人生产水平及技术特点 ...................................................................... 40 七、未来发展战略及发展计划 .......................................................................... 42 八、财务性投资情况 .......................................................................................... 44 九、报告期内存在未决诉讼、仲裁情况 .......................................................... 47 十、报告期内行政处罚情况 .............................................................................. 48 第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 51 一、本次向特定对象发行的背景及目的 .......................................................... 51 二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 54 三、本次发行方案概要 ...................................................................................... 55 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 58 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 58 六、本次发行的审批程序 .................................................................................. 58 七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 .............................. 59 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 60 一、本次募集资金投资项目概述 ...................................................................... 60 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...................................... 60 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 70 一、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 70 第五节 历次募集资金运用 ........................................................................................ 72 一、前次募集资金金额、资金到账情况 .......................................................... 72 二、前次募集资金专户存放情况 ...................................................................... 72 三、前次募集资金投资项目情况说明 .............................................................. 74 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 .............................................. 81 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................. 82 第六节 与本次发行相关的风险因素 ........................................................................ 83 一、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 83 二、行业竞争加剧及产品价格下降风险 .......................................................... 84 三、原材料及关键能源价格波动风险 .............................................................. 84 四、存货余额较大及跌价风险 .......................................................................... 84 五、毛利率下降及经营业绩波动风险 .............................................................. 85 六、客户集中度较高及单一客户依赖风险 ...................................................... 85 七、应收账款余额较大及回收风险 .................................................................. 85 八、经营活动现金流及偿债风险 ...................................................................... 86 九、产品升级和新兴技术路线替代风险 .......................................................... 86 十、海外经营、国际贸易及汇率波动风险 ...................................................... 86 十一、安全生产及环境保护风险 ...................................................................... 86 十二、固定资产及在建工程减值风险 .............................................................. 87 十三、实际控制人持股比例较低风险 .............................................................. 87 十四、审核及发行风险 ...................................................................................... 87 十五、其他风险 .................................................................................................. 88 第七节 与本次发行相关的声明 ................................................................................ 89 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 .................. 89 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................... 91 三、保荐人声明 .................................................................................................. 92 四、发行人律师声明 .......................................................................................... 94 五、会计师事务所声明 ...................................................................................... 95 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .............................................. 96 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本术语
1、本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2、本募集说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其他原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 3、如无特殊说明，本募集说明书中的财务数据为合并报表数据。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股本结构和前十大股东 1、股本结构 截至 2026年 6月 30日，发行人总股本为 685,426,671股，股本结构如下：
2、前十大股东持股情况 截至 2026年 6月 30日，公司前十大股东情况如下： 单位：股
（二）控股股东及实际控制人情况 截至 2026年 6月 30日，余新持有公司 60,459,750股股份、占公司股本总额的 8.82%，余新之配偶李爱武持有公司 22,786,312股股份、占公司股本总额的3.32%，余新、李爱武夫妇及一致行动人合计持有公司 88,606,034股，占公司总股本的 12.93%。此外，余新担任公司董事长。余新、李爱武夫妇为公司的控股股东、实际控制人。 报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 发行人主要从事锂离子电池负极材料业务和磁电装备业务。2025年度，公司营业收入为 846,765.46万元，其中锂电池负极材料销售收入为 777,677.27万元，占营业收入的 91.84%；磁电装备业务收入为 47,905.79万元，占营业收入的5.66%。因此，锂离子电池负极材料业务为发行人主要收入来源，磁电装备业务收入占比较低。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985 电子专用材料制造”中的“锂电池材料”。结合主营业务实质，发行人负极材料业务处于新能源锂离子电池产业链上游关键材料领域；磁电装备业务主要处于专用设备制造领域，产品服务于钢铁冶金、锂电材料生产等行业。发行人同时按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4号——创业板行业信息披露（2023年修订）》关于锂离子电池产业链相关业务的要求履行信息披露义务。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 （1）锂电池负极材料业务 锂电池负极材料行业实行国家宏观调控、行业主管部门规范管理与行业协会自律相结合的管理体制。国家发展和改革委员会负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和产业政策，对重大建设项目和固定资产投资进行宏观管理；工业和信息化部负责拟订并组织实施新能源、新材料及电子信息制造业相关规划和产业政策，制定行业规范条件、技术标准并推动产业技术进步；国家能源局负责新型电力系统和新型储能等终端应用领域的行业管理；市场监督管理部门负责产品质量监督和标准化管理；生态环境、应急管理等部门分别承担环境保护、安全生产等方面的监督管理职责。 公司锂电负极材料业务的行业自律组织主要为中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会等。中国电池工业协会主要职能为：对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。中国化学与物理电源行业协会主要职能为：向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议，协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策，组织制定、修订电池行业的协会标准，开展对电池行业产品的质量检测、科技成果的评价及推广工作，大力开展经济技术交流与学术交流活动，举办电池行业全国性和国际性展览会和学术会议。 （2）磁电装备业务 磁电装备业务的行业主管部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，前者负责产业结构调整、重大投资和节能降碳政策，后者负责装备制造业及钢铁等下游行业的规划、技术改造、数字化转型和绿色制造政策。行业自律组织主要包括中国钢铁工业协会、中国重型机械工业协会、中国机械工业联合会等；相关专业和标准化组织包括中国金属学会有关分会、冶金机电标准化技术委员会、全国磁力设备标准化技术委员会等。 2、行业主要政策及法律法规 （1）锂电池负极材料业务 公司锂电池负极材料业务及其主要下游应用领域的主要产业政策如下：
（2）磁电装备业务 磁电装备业务下游以钢铁冶金为主，并向锂电装备延伸。近年来相关政策重点由单纯产能调整转向高端化、智能化、绿色化改造，主要政策如下：
（三）行业发展现状和发展趋势 1、发行人所处行业在产业链的位置 （1）锂电池负极材料业务 公司从事的锂离子电池负极材料业务的直接上游行业为针状焦、石油焦等焦类原材料行业，直接下游为锂离子电池行业，最终应用领域包括新能源汽车、储能及消费电子等，目前公司产品主要应用于新能源汽车动力锂电池及储能电公司负极材料业务所处锂电池产业链的位置及上下游关系如下图所示： 数据来源：中国产业信息网 公司下游客户主要为新能源行业头部企业，公司凭借稳定的产品质量、优异的产品性能、出色的服务能力以及高效的响应速度，与客户之间始终保持着良好的合作关系。同时，为了保障原材料及时保质保量地供应，公司与主要供应商亦建立了紧密的业务联系。 （2）磁电装备业务 公司磁电装备业务所处磁电装备制造行业的上游主要为钢铁、特种合金、电力电子、机械等行业，行业竞争充分、供应商众多，其技术和产品之间存在较大替代性，不存在单个厂商对公司生产经营有较大影响的情形。同时，磁电装备行业的下游行业分布较为广泛，公司产品广泛应用于钢铁、交通运输、造船、机械、矿山、锂电等行业。 公司磁电装备业务所处行业上下游情况如下： 2、锂电池负极材料行业发展概况 （1）锂电池产业链概述 发行人从事的锂离子电池负极材料业务属于锂离子电池制造的上游行业，其发展受到锂电池行业的发展状况影响。 相对于传统的二次电池（如铅酸电池），锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、充放电性能好、使用电压高、无记忆效应、污染较小和安全性高等优势。经过多年的发展，锂离子电池的生产工艺已经较为成熟，同时在国家政策大力助推的背景下，锂离子电池在电池行业的市场份额持续提升。 锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液、隔膜及其他结构件构成。 负极材料是锂离子嵌入和脱出的载体，对电池的能量密度、首次效率、循环寿命、快充倍率、低温性能及安全性具有重要影响。负极材料成本占电芯成本的比例会随原材料价格和电池体系变化而波动，通常为 10%~15%，但其性能和一致性直接影响电芯综合性能。（未完）  |