中科电气(300035):华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
原标题:中科电气:华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 关于湖南中科电气股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 湖南中科电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“中科电气”）申请向特定对象发行股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为本次发行的保荐人，贾光宇和黄鹏作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人贾光宇和黄鹏承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 ..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 3 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 8 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................. 10 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 11 一、推荐结论 ....................................................................................................... 11 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 11 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ....................... 11 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 12 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 17 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 23 七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 24 八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为贾光宇和黄鹏。其保荐业务执业情况如下： 贾光宇女士：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，作为现场负责人或项目组主要成员参与燕麦科技 IPO项目、光峰科技 IPO项目、恒辉安防 IPO项目；顺丰控股、中伟新材、中科电气、容百科技、杰恩股份向特定对象发行项目；国投资本、游族网络、蒙草生态等重大资产重组项目。在投资银行领域具有超过十三年的从业经历和丰富的工作经验。 黄鹏先生：保荐代表人，现任华泰联合证券高级经理，具有超过五年投资银行业务经验。作为现场负责人或项目组主要成员参与的项目包括：中伟新材、星邦智能等 A股 IPO项目，中伟新材 H股 IPO项目，中伟新材、中科电气、容百科技等向特定对象发行股票项目，中联重科非公开发行项目。 2、项目协办人 本项目的协办人为刘华姝，其保荐业务执业情况如下： 刘华姝女士，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，曾参与的项目包括：泰胜风能向特定对象发行股票、安培龙向特定对象发行股票、天际股份向特定对象发行股票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工作。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：董瑞超、李鹏武。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：湖南中科电气股份有限公司 2、注册地址：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园 3、设立日期：2004年 4月 6日 4、注册资本：685,426,671元 5、法定代表人：余新 6、联系方式：0731-82203875 7、业务范围：电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品），普通机械加工，机电维修，电磁技术咨询服务，新能源发电与节能装备的研制，计算机系统集成、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、通讯产品（国家禁止销售的除外）的设计、制造及销售，安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护，锂离子电池负极材料、纳米材料以及新型石墨（硅基石墨体系复合材料、硅负极）的研究开发、技术转让、技术咨询、生产、加工和销售，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、本次证券发行类型：向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）。 9、发行人最新股权结构： 截至 2026年 6月 30日，发行人股本结构如下：
10、前十名股东情况： 截至 2026年 6月 30日，发行人前十名股东情况如下：
（1）发行人主要股权融资情况 单位：万元
2023-2025年度，公司派发现金红利分别为 10,281.40万元、17,135.67万元、17,135.67万元，累计 44,552.74万元。 2023年末、2024年末、2025年末，公司净资产分别为 524,938.14万元、532,053.94万元、575,460.74万元。 12、主要财务数据及财务指标 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 2、各指标的具体计算公式如下： （1）基本每股收益=归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （2）稀释每股收益=（归属于上市公司普通股股东净利润+稀释性潜在普通股对归属于上市公司普通股股东净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+稀释性潜在普通股转化为普通股的加权平均数）； （3）扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数； （5）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （6）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （8）加权平均净资产收益率=归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （9）扣非后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （10）流动比率=流动资产/流动负债； （11）速动比率=（流动资产-预付账款-存货-合同资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债； （12）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （13）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （14）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值； （15）存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值； （16）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额。 3、2026年 1-6月份数据未经年化处理。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，保荐人与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况如下： （一）截至 2026年 8月 25日，保荐人控股股东华泰证券股份有限公司通过自营业务股票账户持有发行人股票 208,494股，占发行人总股本的 0.03%，未超过股份总数的 7%。 （二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本发行保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）截至本发行保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2026年 8月 29日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于 2026年 9月8日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。2026年 9月 14日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2026年 9月 18日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2026年第 68次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7名，审议中科电气 2026年再融资项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员的会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2026年 9月 18日，华泰联合证券召开 2026年第 68次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核中科电气 2026年度向特定对象发行股票项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年 8月 25日，发行人召开了第七届董事会第二次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2、2026年 9月 10日，发行人召开了 2026年第四次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 103,967,321股，占发行人股本总额的 15.1683%，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 （一）符合《公司法》第一百四十三条之规定 查证过程及事实依据如下： 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，同时查阅了公司前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及前次募投项目相关公告文件，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其持股 5%以上股东、董事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人及其持股 5%以上股东、董事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。 （二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“四川中科星城年产 30万吨锂电池负极材料一体化建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了发行人关于本次 2026年度向特定对象发行 A股股票预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“四川中科星城年产 30万吨锂电池负极材料一体化建设项目”和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了发行人关于本次 2026年度向特定对象发行 A股股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议，公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 205,628,001股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次 2026年度向特定对象发行 A股股票的董事会于 2026年 8月 25日召开，发行人前次募集资金于2022年 3月到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议、发行人前次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位超过十八个月。本次发行募集资金不超过30万吨锂电池负极材料一体化建设项目”和补充流动资金，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，有利于公司抓住新能源汽车及储能行业的发展趋势，推动公司进一步高速发展；有利于公司加速产品优化升级、优化产品结构、巩固公司的市场竞争力，增强公司可持续盈利能力。 本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 （四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行亦不存在董事会决议提前确定发行对象的情形。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，本次向特定对象发行 A股股票采取询价发行方式，本次发行的发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。 （八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 以及股东会决议，本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行符合上述规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，发行人及其主要股东已作出承诺，不存在向本次发行参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。本次发行符合上述规定。 （十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、发行前股本结构表等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第七届董事会第二次会议及 2026年第四次临时股东会审议通过。 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析 1、主要假设和前提条件 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对 2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 公司对 2026年度主要财务指标的测算基于如下假设： （1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。 （2）假设本次发行于 2026年 12月前实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准。 （3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预案公告之日的总股本 685,426,671股为基数，仅考虑本次向特定对象发行 A股股票的影响，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。 （4）本次发行前公司总股本为 685,426,671股，假设按照本次向特定对象发行 A股股票数量上限计算，本次向特定对象发行 A股股票 205,628,001股（即不超过本次发行前上市公司总股本的 30%），该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。 （5）假设本次发行募集资金总额为 240,000.00万元，其中 180,000.00万元用于建设项目、60,000.00万元用于补充流动资金，且暂不考虑相关发行费用。 本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的发行方案、发行认购情况以及发行费用等因素最终确定。 （6）2025年度归属于母公司股东的净利润为 46,996.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 43,749.84万元。假设 2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与 2025年度持平；②较 2025年度下降 10%；③较 2025年度增长 10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （8）不考虑公司未来现金分红的影响。 （9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、使用、管理，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，控制经营和管理风险。 4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （三）公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司董事、高级管理人员出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深圳8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请湖南启元律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请深圳市和勤致远投资咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目的产能消化风险 公司本次募集资金主要投向“四川中科星城年产 30万吨锂电池负极材料一体化建设项目”及“补充流动资金项目”。项目建成达产后，公司负极材料产能将进一步提升。虽然公司已结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、客户需求和技术水平等进行了可行性分析和论证，但募投项目建设及产能释放需要一定周期。若未来新能源汽车、储能、AIDC、消费电子等终端市场需求增速放缓，行业产能集中释放、竞争加剧，主要客户需求或采购策略发生不利变化，或公司市场开拓、产品认证及客户导入进度不及预期，新增产能可能无法及时、充分消化，进而对公司资产利用效率、盈利能力和经营业绩产生不利影响。 2、募投项目实施进度及效益不及预期的风险 本次发行相关募投项目均围绕公司主营业务开展，但项目建设、投产和效益释放需一定时间，实施过程中可能受到产业政策、市场环境、技术路线、审批及建设进度、设备及原材料价格、能源供应、客户认证和产能爬坡等因素影响。2026年上半年，受原材料价格波动及外协加工规模扩大等因素影响，公司部分前次募集资金投资项目仍未达到预计效益。若本次募投项目建设进度延迟、达产时间晚于预期，或达产后产品价格、销量、毛利率等关键指标未达到效益测算水平，项目实际收益可能低于预期。 3、新增折旧摊销影响经营业绩的风险 本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将进一步增加，并相应新增折旧和摊销。募投项目达产后预计年均新增折旧摊销额 34,841.40万元，占项目达产后年均营业收入的比例为 5.73%，占预计项目年均净利润的比例为45.51%。由于项目从建设完成到实现稳定产销及预期效益需要一定时间，如果市场需求或项目收益未达预期，新增收入及利润不能覆盖新增折旧摊销，可能对公司未来盈利能力和经营业绩产生不利影响。 （二）行业竞争加剧及产品价格下降风险 近年来，负极材料行业新增产能逐步释放，市场竞争较为激烈，下游电池厂商持续推进降本并将价格压力向上游传导。2023年度、2024年度、2025年度及2026年 1-6月，公司负极材料平均销售单价分别为 3.13万元/吨、2.24万元/吨、2.14万元/吨和 2.09万元/吨，呈现下降的趋势。公司产品价格主要根据市场供需、原材料价格、产品性能及客户协商等因素确定。若未来终端市场需求增速放缓、行业供需关系进一步宽松、竞争对手采取激进定价策略，或主要客户持续提出降价要求，公司产品销售价格可能进一步下降。若公司不能通过产品结构优化、技术迭代、规模效应和降本增效等措施有效应对，可能导致收入增速放缓、毛利率下降及经营业绩下滑。 （三）原材料及关键能源价格波动风险 公司负极材料业务的主要原材料包括石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受原油等基础原料价格、市场供需及地缘政治等因素影响，2026年年初以来受美伊冲突、国际原油价格大幅波动的影响，原材料价格呈现一定上涨趋势。电力是石墨化生产的主要能源，也是生产成本的重要组成部分。若未来原材料或电力价格大幅上涨、电力供应阶段性紧张，而公司未能通过采购管理、工艺优化、一体化生产或产品调价等方式及时消化或向下游传导成本压力，将对公司生产稳定性、募投项目效益、毛利率及经营业绩产生不利影响。 （四）毛利率下降及经营业绩波动风险 2023年至 2025年，公司石墨类负极材料产品毛利率为 12.84%、19.94%、15.57%，毛利率波动较大。2026年上半年，公司石墨类负极材料产品毛利率为10.18%，较上年同期下降 10.65个百分点，公司营业收入为 520,921.01万元，同比增长 44.19%，但归属于上市公司股东的净利润为 14,694.00万元，同比下降46.03%，呈现收入增长而利润下降的情形，这主要受到市场竞争加剧、部分负极材料销售价格下降、原材料价格上涨及自有石墨化产能不足导致的外协加工成本增加等因素影响。若未来行业竞争进一步加剧、产品售价下降、原材料及能源成本上升、一体化产线效益不及预期，公司毛利率及净利润仍可能下降或发生较大波动。 （五）经营活动现金流及偿债风险 2026年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-90,506.14万元，较上年同期净流出增加，主要系销售增长但回款以票据结算为主，同时为满足销售增长需求增加采购备货支出。截至 2026年 6月 30日，公司货币资金为 82,484.04万元，短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计为 692,901.46万元；公司资产负债率为 65.82%，相对较高。 若未来销售回款持续以票据为主、客户回款放缓、存货规模继续增长，或项目建设资金需求增加，公司营运资金压力可能上升；若外部融资环境、授信政策或融资成本发生不利变化，公司可能面临流动性及偿债风险。 （六）产品升级和新兴技术路线替代风险 锂离子电池技术已形成较为完整的产业链体系，目前仍为主流技术路线。但随着国内外科研力量和产业资本持续投入，硅基负极、硬碳负极及其他新材料、新技术路线不断发展。若相关技术快速成熟并实现规模化商业应用，而公司未能准确把握技术发展方向、研发及产业化进度滞后，或现有产品不能持续满足客户对能量密度、快充、循环寿命及成本等方面的要求，公司产品可能面临竞争力下降、客户流失、存货减值或既有产线及设备经济性下降的风险。 （七）实际控制人持股比例较低风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人为余新、李爱武夫妇。余新女士直接持有公司 60,459,750股，占公司总股本的 8.82%；李爱武先生直接持有公司22,786,312股，占公司总股本的 3.32%。余新、李爱武夫妇及一致行动人合计持有公司 88,606,034股，占公司总股本的 12.93%。本次向特定对象发行股票数量不超过 205,628,001股（含本数），按发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本将增至 891,054,672股，余新、李爱武夫妇及一致行动人合计持股比例将降至 9.94%，但仍为公司控股股东、实际控制人。 公司股权较为分散，控股股东、实际控制人持股比例较低，在一定程度上可能降低股东会对重大事项的决策效率，并给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。同时，潜在投资者可能通过股权收购或其他途径影响公司控制权稳定性，进而对公司治理和经营发展产生不利影响。 八、发行人发展前景评价 公司主要从事锂离子电池负极材料业务和磁电装备业务，其中锂电负极业务为公司营业收入、利润的主要来源和首要增长点。公司锂电负极业务处于新能源锂离子电池行业上游关键材料领域，近年来新能源汽车和储能行业的蓬勃发展带动上游动力电池需求的高速增长以及锂电负极材料产业的快速发展。 公司负极材料业务专注于锂离子电池负极材料的研发和生产二十余年，是最早布局锂离子电池负极材料的企业之一，具有丰富的技术积累和客户渠道资源，同时，具备负极材料全工序、全产线设计、建设、运营的工程化应用能力，在不断提高生产效率的同时，可有效确保产品品质的稳定。此外，公司自行设计建造的新一代全自动智能型石墨化炉，相较于传统石墨化加工产线具备电耗成本低、炉芯耗材费用少、自动化程度高、绿色环保等优势，在国内锂电负极材料石墨化加工技术上具有领先优势。并且公司磁电装备业务在磁力分选技术、电气自动化控制、数值模拟分析、工程化应用以及装备制造方面具备较强的技术和人才储备，能为负极材料业务生产装备的持续优化升级提供强有力的支持。 公司多年来优秀的自主研发能力、精细的质量控制体系和快速的市场反应机制为公司积累了众多大客户的信任，也为公司在行业内树立了良好的形象并赢得了重要地位。负极材料业务，公司与宁德时代、比亚迪、中创新航、亿纬锂能、瑞浦兰钧、蜂巢能源、LGES、SK on、PowerCo等国内外知名锂电池厂商有着良好稳定的合作。磁电装备业务，公司与国内大部分钢铁企业、大型冶金工程承包商建立了稳定通畅的业务关系，市场占有率稳居行业龙头地位。（未完）  |