中科电气(300035):华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
关于湖南中科电气股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：湖南中科电气股份有限公司 英文名称：Hunan Zhongke Electric Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称及代码：中科电气（300035） 法定代表人：余新 成立日期：2004年 4月 6日 注册地址：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园 联系电话：0731-82203875 电子邮箱：cseco@vip.sina.com 公司网址：http://www.cseco.cn （二）发行人主营业务 公司成立于 2004年，主要从事锂离子电池负极材料业务和磁电装备业务，其中锂电负极业务为公司营业收入、利润的主要来源和首要增长点。公司锂电池负极材料业务主要为人造石墨类产品，广泛应用于动力类、储能类锂电池等领域。 负极材料作为锂离子电池四大组成材料之一，在提高电池的容量、循环性能等方面起到了重要作用，是锂离子电池产业链的重要组成部分。公司磁电装备业务主要产品包括电磁冶金专用设备、工业磁力设备和锂电专用设备，广泛应用于钢铁、交通运输、造船、机械、矿山、锂电等行业。 公司负极材料业务专注于锂离子电池负极材料的研发和生产二十余年，是最早布局锂离子电池负极材料的企业之一。公司凭借负极材料领域深厚的技术积淀、较强的研发实力及工程化应用能力，实现对焦类原料结构的自主调控设计，包覆工艺及表面改性技术持续迭代更新，快充技术实现行业领先。目前公司已突破6C高倍率快充型负极材料关键制备技术，提升了产品循环稳定性与快充动力学性能，推动了我国高性能人造石墨负极材料产业化落地。此外，公司持续开展硬碳、硅碳等新型负极材料研发及产业化工作，推进硅碳负极量产导入、硬碳负极规模化落地与持续降本。 公司坚持大客户紧跟战略，围绕客户需求加快技术迭代和产品升级。经过多年市场开拓和客户积累，公司已与宁德时代、比亚迪、中创新航、亿纬锂能、瑞浦兰钧、蜂巢能源、LGES、SK on、PowerCo等国内外知名锂电池厂商建立良好稳定的合作关系。长期合作使公司能够及时了解下游客户产品升级需求，并围绕客户技术路线开展同步研发、产品验证和产能配套。 公司建立了覆盖材料研发、工艺开发、装备研制、产业化应用的研发体系。 2026年 1-6月，公司研发投入 1.41亿元，研发人员 463人。截至 2026年 6月末，公司拥有具有自主知识产权的专利技术成果 294项（其中发明专利 163项，发明专利中含海外专利 2项），软件著作权 65项。公司建有“国家企业技术中心”“锂离子动力电池负极材料工程中心”“国家地方联合工程实验室”等科研平台，并与清华大学、中科院上海微系统所、湖南大学、中南大学等高校及科研院所建立产学研合作关系，为持续开展材料技术与制造工艺创新提供了良好支撑。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 2、各指标的具体计算公式如下： （1）基本每股收益=归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （2）稀释每股收益=（归属于上市公司普通股股东净利润+稀释性潜在普通股对归属于上市公司普通股股东净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+稀释性潜在普通股转化为普通股的加权平均数）； （3）扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数； （5）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （6）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （8）加权平均净资产收益率=归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （9）扣非后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （10）流动比率=流动资产/流动负债； （11）速动比率=（流动资产-预付账款-存货-合同资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债； （12）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （13）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （14）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值； （15）存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值； （16）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额。 3、2026年 1-6月份数据未经年化处理。 （四）发行人存在的主要风险 1、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目的产能消化风险 公司本次募集资金主要投向“四川中科星城年产 30万吨锂电池负极材料一体化建设项目”及“补充流动资金项目”。项目建成达产后，公司负极材料产能将进一步提升。虽然公司已结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、客户需求和技术水平等进行了可行性分析和论证，但募投项目建设及产能释放需要一定周期。若未来新能源汽车、储能、AIDC、消费电子等终端市场需求增速放缓，行业产能集中释放、竞争加剧，主要客户需求或采购策略发生不利变化，或公司市场开拓、产品认证及客户导入进度不及预期，新增产能可能无法及时、充分消化，进而对公司资产利用效率、盈利能力和经营业绩产生不利影响。 （2）募投项目实施进度及效益不及预期的风险 本次发行相关募投项目均围绕公司主营业务开展，但项目建设、投产和效益释放需一定时间，实施过程中可能受到产业政策、市场环境、技术路线、审批及建设进度、设备及原材料价格、能源供应、客户认证和产能爬坡等因素影响。2026年上半年，受原材料价格波动及外协加工规模扩大等因素影响，公司部分前次募集资金投资项目仍未达到预计效益。若本次募投项目建设进度延迟、达产时间晚于预期，或达产后产品价格、销量、毛利率等关键指标未达到效益测算水平，项目实际收益可能低于预期。 （3）新增折旧摊销影响经营业绩的风险 本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将进一步增加，并相应新增折旧和摊销。募投项目达产后预计年均新增折旧摊销额 34,841.40万元，占项目达产后年均营业收入的比例为 5.73%，占预计项目年均净利润的比例为45.51%。由于项目从建设完成到实现稳定产销及预期效益需要一定时间，如果市场需求或项目收益未达预期，新增收入及利润不能覆盖新增折旧摊销，可能对公司未来盈利能力和经营业绩产生不利影响。 2、行业竞争加剧及产品价格下降风险 近年来，负极材料行业新增产能逐步释放，市场竞争较为激烈，下游电池厂商持续推进降本并将价格压力向上游传导。2023年度、2024年度、2025年度及2026年 1-6月，公司负极材料平均销售单价分别为 3.13万元/吨、2.24万元/吨、2.14万元/吨和 2.09万元/吨，呈现下降的趋势。公司产品价格主要根据市场供需、原材料价格、产品性能及客户协商等因素确定。若未来终端市场需求增速放缓、行业供需关系进一步宽松、竞争对手采取激进定价策略，或主要客户持续提出降价要求，公司产品销售价格可能进一步下降。若公司不能通过产品结构优化、技术迭代、规模效应和降本增效等措施有效应对，可能导致收入增速放缓、毛利率下降及经营业绩下滑。 3、原材料及关键能源价格波动风险 公司负极材料业务的主要原材料包括石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受原油等基础原料价格、市场供需及地缘政治等因素影响，2026年年初以来受美伊冲突、国际原油价格大幅波动的影响，原材料价格呈现一定上涨趋势。电力是石墨化生产的主要能源，也是生产成本的重要组成部分。若未来原材料或电力价格大幅上涨、电力供应阶段性紧张，而公司未能通过采购管理、工艺优化、一体化生产或产品调价等方式及时消化或向下游传导成本压力，将对公司生产稳定性、募投项目效益、毛利率及经营业绩产生不利影响。 4、毛利率下降及经营业绩波动风险 2023年至 2025年，公司石墨类负极材料产品毛利率为 12.84%、19.94%、15.57%，毛利率波动较大。2026年上半年，公司石墨类负极材料产品毛利率为10.18%，较上年同期下降 10.65个百分点，公司营业收入为 520,921.01万元，同比增长 44.19%，但归属于上市公司股东的净利润为 14,694.00万元，同比下降46.03%，呈现收入增长而利润下降的情形，这主要受到市场竞争加剧、部分负极材料销售价格下降、原材料价格上涨及自有石墨化产能不足导致的外协加工成本增加等因素影响。若未来行业竞争进一步加剧、产品售价下降、原材料及能源成本上升、一体化产线效益不及预期，公司毛利率及净利润仍可能下降或发生较大波动。 5、经营活动现金流及偿债风险 2026年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-90,506.14万元，较上年同期净流出增加，主要系销售增长但回款以票据结算为主，同时为满足销售增长需求增加采购备货支出。截至 2026年 6月 30日，公司货币资金为 82,484.04万元，短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计为 692,901.46万元；公司资产负债率为 65.82%，相对较高。 若未来销售回款持续以票据为主、客户回款放缓、存货规模继续增长，或项目建设资金需求增加，公司营运资金压力可能上升；若外部融资环境、授信政策或融资成本发生不利变化，公司可能面临流动性及偿债风险。 6、产品升级和新兴技术路线替代风险 锂离子电池技术已形成较为完整的产业链体系，目前仍为主流技术路线。但随着国内外科研力量和产业资本持续投入，硅基负极、硬碳负极及其他新材料、新技术路线不断发展。若相关技术快速成熟并实现规模化商业应用，而公司未能准确把握技术发展方向、研发及产业化进度滞后，或现有产品不能持续满足客户对能量密度、快充、循环寿命及成本等方面的要求，公司产品可能面临竞争力下降、客户流失、存货减值或既有产线及设备经济性下降的风险。 7、实际控制人持股比例较低风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人为余新、李爱武夫妇。余新女士直接持有公司 60,459,750股，占公司总股本的 8.82%；李爱武先生直接持有公司22,786,312股，占公司总股本的 3.32%。余新、李爱武夫妇及一致行动人合计持有公司 88,606,034股，占公司总股本的 12.93%。本次向特定对象发行股票数量不超过 205,628,001股（含本数），按发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本将增至 891,054,672股，余新、李爱武夫妇及一致行动人合计持股比例将降至 9.94%，但仍为公司控股股东、实际控制人。 公司股权较为分散，控股股东、实际控制人持股比例较低，在一定程度上可能降低股东会对重大事项的决策效率，并给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。同时，潜在投资者可能通过股权收购或其他途径影响公司控制权稳定性，进而对公司治理和经营发展产生不利影响。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行 A股股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东会授权，在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 205,628,001股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行 A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守律法规、规范性文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议有效期 公司本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （十）募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 240,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
发行人本次募集资金总额不超过 240,000.00万元，其中 180,000.00万元用于四川中科星城年产 30万吨锂电池负极材料一体化建设项目的资本性支出，该项目基本预备费和铺底流动资金由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金；60,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为25.00%，符合相关法规要求。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为贾光宇和黄鹏。其保荐业务执业情况如下： 贾光宇女士：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，作为现场负责人或项目组主要成员参与燕麦科技 IPO项目、光峰科技 IPO项目、恒辉安防 IPO项目；顺丰控股、中伟新材、中科电气、容百科技、杰恩股份向特定对象发行项目；国投资本、游族网络、蒙草生态等重大资产重组项目。在投资银行领域具有超过十三年的从业经历和丰富的工作经验。 黄鹏先生：保荐代表人，现任华泰联合证券高级经理，具有超过五年投资银行业务经验。作为现场负责人或项目组主要成员参与的项目包括：中伟新材、星邦智能等 A股 IPO项目，中伟新材 H股 IPO项目，中伟新材、中科电气、容百科技等向特定对象发行股票项目，中联重科非公开发行项目。 2、项目协办人 本项目的协办人为刘华姝，其保荐业务执业情况如下： 刘华姝女士，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，曾参与的项目包括：泰胜风能向特定对象发行股票、安培龙向特定对象发行股票、天际股份向特定对象发行股票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工作。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：董瑞超、李鹏武。 4、联系方式 联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401 联系电话：0755-81902000 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，保荐人与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况如下： （一）截至 2026年 8月 25日，保荐人控股股东华泰证券股份有限公司通过自营业务股票账户持有发行人股票 208,494股，占发行人总股本的 0.03%，未超过股份总数的 7%。 （二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）截至本上市保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下: 1、2026年 8月 25日，发行人召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2、2026年 9月 10日，发行人召开了 2026年第四次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 103,967,321股，占发行人股本总额的 15.1683%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构已在发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，并具备充分的理由和依据。 保荐人经核查认为，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件和上市条件。 八、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为湖南中科电气股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
 |