气派科技(688216):气派科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权及公司放弃优先购买权暨关联交易
气派科技股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权及公司放弃优先购买权暨关联交 易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 气派科技股份有限公司（以下简称“公司”或“气派科技”）、关联人梁华特先生、王羊宝先生分别持有气派芯竞科技有限公司（以下简称“气派芯竞”或“目标公司”）41.25%、38.75%、9.375%的股权，其余两名非关联股东合计持有气派芯竞10.625%股权，气派芯竞注册资本10,000.00万元，全体股东已实缴8,000.00万元。气派芯竞全体股东拟同比例向气派芯竞经营管理团队王羊宝先生等四人出让气派芯竞共2,000.00万元出资额，其中公司转让825.00万元出资额、梁华特先生转让775.00万元出资额、王羊宝先生转让187.50万元出资额，其余两名股东合计转让212.50万元出资额；四名受让方中，王羊宝先生受让1,200.00万元出资额，其余三名受让方合计受让800.00万元出资额。鉴于王羊宝先生既是转让方又是受让方，最终净受让额1,012.50万元。由于本次转让的出资额均未实缴出资，且气派芯竞最近一个会计年度及最近一期财务报告期末净资产均低于注册资本，转让对价经协商确定为0元。 ? 转让方梁华特先生为公司实际控制人之一；转让方、受让方王羊宝先生为公司高级管理人员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，公司放弃梁华特先生及王羊宝先生转让气派芯竞股权的优先购买权、公司向王羊宝先生转让气派芯竞股权（以下统称“本次交易”）构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司召开第五届董事会第九次会议、第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额情况：2025年8月14日，公司与梁大钟、白瑛、梁华特签署了《附条件生效的股份认购协议》，梁大钟先生、白瑛女士和梁华特先生分别认购了40.00万股、120.00万股和630.00万股人民币普通股股票，认购金额为15,886.90万元，该事项已经股东会审议并实施完毕；公司与王羊宝先生在过去12个月内未进行除本次交易以外的其他交易；过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。 ? 本次关联交易尚未正式签署协议，协议内容以最终签订为准，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2026年10月15日，公司召开了第五届董事会独立董事第四次专门会议、第五届董事会第九次会议及第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，公司控股子公司气派芯竞全体股东拟以同比例向气派芯竞经营管理团队王羊宝先生等四人出让气派芯竞2,000.00万元出资额，其中公司、梁华特先生、王羊宝先生分别转让目标公司825.00万元出资额（对应占目标公司8.25%股权）、775.00万元出资额（对应占目标公司7.75%股权）、187.50万元出资额（对应占目标公司1.875%股权），其余两名股东合计转让目标公司212.50万元出资额（对应占目标公司2.125%股权）；王羊宝先生受让目标公司1,200.00万元出资额（对应占目标公司12%股权），其余三名受让方合计受让目标公司800.00万元出资额（对应占目标公司8%股权）。鉴于王羊宝先生既是转让方又是受让方，最终净受让额为1,012.50万元（对应占目标公司10.125%）。 气派芯竞注册资本10,000.00万元，转让前全体股东已按持股比例实缴8,000.00万股，本次转让的2,000.00万元出资额均未实缴出资，且气派芯竞最近一个会计年度及最近一期财务报告期末净资产均低于注册资本，转让对价均为0元。 转让方梁华特先生为公司实际控制人之一；转让方、受让方王羊宝先生为公司高级管理人员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，公司放弃梁华特先生及王羊宝先生转让气派芯竞股权的优先购买权、公司向王羊宝先生转让所持气派芯竞股权构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东、实际控制人变化，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次关联交易不会导致公司股权分布不具备上市条件。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 本次关联交易尚未正式签署协议，协议内容以最终签订为准。 2、本次交易的交易要素
本次交易的目的主要是为了有效的激励气派芯竞管理团队，加速推动气派芯竞晶圆测试业务的发展。 （三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于2026年10月15日召开第五届董事会第九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易无需提交股东会审议、无需经过有关部门批准、无需征得债权人、其他第三方同意。 （五）截止至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额情况：2025年8月14日，公司与梁大钟、白瑛、梁华特签署了《附条件生效的股份认购协议》，梁大钟先生、白瑛女士和梁华特先生分别认购了40.00万股、120.00万股和630.00万股人民币普通股股票，认购金额为158,869,000元，该事项已经股东会审议并实施完毕；公司与王羊宝先生在过去12个月内未进行除本次交易以外的其他交易；过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
（1）梁华特先生基本情况如下： 梁华特，男，中国国籍，无境外居留权，1991年出生。2019年8月至2021年12月任上海榭客蟹餐饮管理有限公司合伙人；2022年1月至2023年8月任中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司设备工程师；2024年2月至2025年7月在公司封装制造中心任职；2024年5月至今任气派芯竞董事；2025年7月至今任公司总经理助理。 截止本公告日前，公司股本总额为117,315,143股，梁华特先生直接持有公司6,300,000股股票，占公司股份总数的5.37%，系公司的实际控制人之一。 （2）王羊宝先生基本情况如下： 王羊宝，男，中国国籍，无境外居留权，1967年出生。2002年2月至2022年10月历任赛美科微电子（深圳）有限公司生产部经理、华润赛美科微电子（深圳）有限公司助理总经理、副总经理、常务副总经理、总经理；2022年11月至2024年2月任深圳芯能半导体技术有限公司执行总裁；2024年3月至今任气派芯竞总经理，2024年5月至今任气派芯竞董事，2024年5月至今任公司副总经理。 截止本公告日前，王羊宝先生为公司高级管理人员，其未持有公司股票。 2、其他非关联方基本情况 （1）丁毅先生基本情况如下： 丁毅，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生。2002年2月至2023年3月历任赛美科微电子（深圳）有限公司生产部设备工程师、生产部助理经理、华润赛美科微电子（深圳）有限公司生产部经理、质量部经理、生产总监、助理总经理；2023年3月至2024年2月任深圳芯能半导体技术有限公司运营总监；2024年3月至今任气派芯竞副总经理。 （2）谢光娟女士基本情况如下： 谢光娟，女，中国国籍，无境外居留权，1981年出生。2004年9月至2023年5月历任赛美科微电子（深圳）有限公司行政部助理经理、华润赛美科微电子（深圳）有限公司采购部助理经理、行政部助理经理、综合管理部副经理、经理。 （3）李贵平先生基本情况如下： 李贵平，男，中国国籍，无境外居留权，1989年出生。2012年5月至2024年5月历任华润赛美科微电子（深圳）有限公司中测部助理经理、经理。2024年5月至今任气派芯竞科技有限公司生产总监。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 气派芯竞成立于2022年6月，注册资本10,000.00万元，实缴注册资本8,000.00万元，主要从事晶圆测试业务，是公司的控股子公司。 交易标的为气派芯竞的股权，其中公司向王羊宝先生转让495.00万元气派芯竞出资额的交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“出售资产”类型；公司放弃梁华特先生转让的775.00万元气派芯竞出资额、放弃王羊宝先生转让的187.50万元气派芯竞出资额的优先购买权属于“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”类型。 2、交易标的的权属情况 交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 气派芯竞非失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 由于该等出资额均未实缴出资，且气派芯竞最近一个会计年度及最近一期财务报告期末净资产均低于注册资本，经各方协商一致，同意转让对价均为0元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
由于本次关联交易拟转让的标的股权均未实缴出资，且气派芯竞最近一个会计年度及最近一期财务报告期末净资产均低于注册资本、近年持续亏损，引入经营团队持股是为了发展壮大气派芯竞晶圆测试业务，实现利益共享、风险共担。 因此，交易双方协商确定本次交易价格为0元，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 甲方： 甲方 1：气派科技股份有限公司 甲方 2：梁华特 甲方 3：王江涛 甲方 4：张巧珍 （甲方1、甲方2、甲方3、甲方4统称“丙方”） 乙方 乙方 1：王羊宝 乙方 2：丁毅 乙方 3：谢光娟 乙方 4：李贵平 （乙方1、乙方2、乙方3、乙方4统称“乙方”） 目标公司：气派芯竞科技有限公司（下称气派芯竞） 第一条股权转让 1、甲方股权转让： 目标公司全体股东（甲方及乙方1）拟同比例向乙方转让其持有的气派芯竞合计20%股权（对应认缴注册资本2,000万元，均未实缴，下称标的股权），乙方同意受让标的股权，其中因乙方1既是转让方亦是受让方，故以乙方1应受让股权份额与应转让股权份额两者轧差后的净额作为其最终受让的股权份额，乙方仅需就该净额对应的股权部分履行受让义务，其他股东同意相应放弃标的股权转让的优先购买权： (1)同意甲方1将其持有的气派芯竞4.95%股权（对应认缴出资额495.00万0 1 2.48% 元）以 元价格转让给乙方 、将其持有的气派芯竞 股权（对应认缴出资额247.50万元）以0元价格转让给乙方2、将其持有的气派芯竞0.41%股权（对应认缴出资额41.25万元）以0元价格转让给乙方3、将其持有的气派芯竞0.41%股权（对应认缴出资额41.25万元）以0元价格转让给乙方4； (2)同意甲方2将其持有的气派芯竞4.65%股权（对应认缴出资额465万元）以0元价格转让给乙方1、将其持有的气派芯竞2.33%股权（对应认缴出资额232.50万元）以0元价格转让给乙方2、将其持有的气派芯竞0.39%股权（对应认缴出资额38.75万元）以0元价格转让给乙方3、将其持有的气派芯竞0.39%38.75 0 4 股权（对应认缴出资额 万元）以 元价格转让给乙方 ； (3)同意乙方1将其持有的气派芯竞1.13%（对应认缴出资额112.50万元）股权以0元的价格转让给乙方1、将其持有的气派芯竞0.56%股权（对应认缴出56.25 0 2 0.09% 资额 万元）以 元价格转让给乙方 、将其持有的气派芯竞 股权（对应认缴出资额9.375万元）以0元价格转让给乙方3、将其持有的气派芯竞0.09%股权（对应认缴出资额9.375万元）以0元价格转让给乙方4； (4) 3 1.13% 112.50 同意甲方 将其持有气派芯竞 股权（对应认缴出资额 万元） 以0元的价格转让给乙方1、将其持有气派芯竞0.56%股权（对应认缴出资额认缴出资额9.375万元）以0元价格转让给乙方3、将其持有的气派芯竞0.09%股权（对应认缴出资额9.375万元）以0元价格转让给乙方4； (5)同意甲方4将其持有气派芯竞0.15%股权（对应认缴出资额15.00万元）以0元的价格转让给乙方1、将其持有气派芯竞0.08%股权（对应认缴出资额7.50万元）以0元的价格转让给乙方2、将其持有的气派芯竞0.01%股权（对应认缴出资额1.25万元）以0元价格转让给乙方3、将其持有的气派芯竞0.01%股权（对应认缴出资额1.25万元）以0元价格转让给乙方4。 2、股权转让款支付及实缴注册资本金： (1)以上转让的认缴出资额(包含乙方1王羊宝应转让而因同时为受让方而未实质转让的187.5万认缴出资额,下同)均未实缴，因此均以0元的价格转让，乙方无需向甲方支付转让款； (2)乙方承诺将遵循国家法律、法规、规章及目标公司章程之规定缴纳出资款，各方协商同意，乙方应当在2026年12月31日前实缴出资不低于其本次所受让出资额的24%，乙方应当在2027年6月30日前实缴出资不低于其本次所受让出资额的48%，乙方应当在2028年6月30日前实缴出资不低于其本次所受让出资额的100%。 上述第1款标的股权转让完成且第2款乙方根据本协议实缴出资后，气派芯竞的股权结构、实缴出资额如下：
4、现金分红：根据公司发展需要，可以适当进行现金分红，但每年分红金额不能超过经甲方1年审会计师事务所审计后净利润的30%。 第二条 服务期 乙方承诺，在完成本次标的股权转让的工商登记手续之日起，其在气派芯竞服务的时间不少于五年，并将严格遵守其与气派芯竞之间的劳动合同、竞业禁止协议和保密协议，严格履行关于竞业禁止、保守商业秘密、知识产权及其他保密信息的义务，不会实施侵犯气派芯竞利益的行为。 第三条 转让限制 1、转让限制：除非经气派芯竞董事会同意，乙方根据本协议获得的气派芯竞股权在服务期内不得出售、赠与、质押、转让、抵押、设置担保、表决权委托或以其他方式处置、设置任何权利负担或限制，保证标的股权不会被司法机关或行政机关查封、冻结。 第四条 分红、回购及退股 1、服务期内，乙方从气派芯竞离职前，均应向甲方1或甲方1指定的人员转让其所持有的气派芯竞全部股权，或由气派芯竞回购。 2、若乙方离职时未满本协议第二条约定的服务期，则回购价格按照拟回购股权对应的实缴注册资本与所对应的气派芯竞最近一期经审计净资产中孰低者为准。回购价款将在其入职气派芯竞之日起满5年后支付，在股权转让工商变更手续办理完毕之日起至回购价款支付之日的期间按同时间段（不足六个月按0年，超过六个月则计算为一年）银行定期存款利率支付利息。 3、根据目标公司发展需要，可以适当进行现金分红，但每年分红金额不能超过净利润的30%，净利润指归属于目标公司扣除非经常性损益、团队计提的年度奖金后的CP业务利润，且正常年份利润率必须保持在30%以上，以出让方气派科技股份有限公司年审会计师事务所审计的目标公司财务报表所载数据为计算依据。 4、各方同意，当目标公司达到一定规模后，将选择合适的时机以各方同意的价格和方式实现投资退出，包括但不限于被收购，退出价格根据第三方机构出具的估值报告作为参考依据。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易综合考虑了公司控股子公司气派芯竞的实际情况，有助于调动其管理层与核心技术人员的积极性。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司长远发展战略。 （二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后不会新增关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。 （六）本次关联交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 1、独立董事专门会议 公司于2026年10月15日召开了第五届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。 2、审计委员会审议情况 公司于2026年10月15日召开第五届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。 3、董事会审议情况 公司于2026年10月15日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。 4、本次关联交易无需经股东会审议，不需要经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 无。 九、中介机构的意见 经核查，华创证券认为： 本次公司及气派芯竞其他股东拟将其合计持有的气派芯竞2,000.00万元出资额（均为未实缴出资额，对应气派芯竞20.00%的股权）转让给王羊宝、丁毅、谢光娟、李贵平，系为进一步完善气派芯竞长效激励机制、引入并绑定经营团队而实施的安排，有助于推动气派芯竞业务发展，符合公司整体利益。本次转让的出资额均为未实缴出资额，实质为相关未实缴出资权利及义务的转让，不涉及受让方向出让方支付股权转让价款；受让方取得相关股权后，将按照《股权转让协议》的约定及气派芯竞章程规定承接并履行后续实缴出资义务。本次交易完成后，公司仍通过董事会席位安排及公司治理安排保持对气派芯竞的控制，气派芯竞仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对上市公司经营业绩、持续经营能力及独立性产生重大不利影响。 上述关联交易事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事梁大钟先生、白瑛女士已回避表决，独立董事专门会议已审议通过，审计委员会已审议通过，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定。本次股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 保荐机构对公司本次控股子公司部分股权转让暨关联交易事项无异议。 特此公告。 气派科技股份有限公司董事会 2026年10月16日 中财网
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