气派科技(688216):华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司控股子公司部分股权转让暨关联交易的核查意见
关于气派科技股份有限公司 控股子公司部分股权转让暨关联交易的核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为气派科技股份有限公司（以下简称“公司”、“气派科技”）2026年度以简易程序向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对气派科技控股子公司部分股权转让暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 2026年 10月 15日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。根据议案，公司及气派芯竞其他股东拟向王羊宝、丁毅、谢光娟、李贵平转让气派芯竞合计2,000.00万元认缴出资额，占气派芯竞注册资本的 20%，气派芯竞注册资本10,000.00万元，转让前全体股东已按持股比例实缴 8,000.00万股，本次转让的2,000.00万元出资额均未实缴出资，且气派芯竞最近一个会计年度及最近一期财务报告期末净资产均低于注册资本，转让对价均为 0元。王羊宝为公司高级管理人员，梁华特为公司实际控制人之一；公司向王羊宝转让部分股权并放弃对梁华特、王羊宝所转让股权的优先购买权，构成关联交易。具体转让安排及协议条款详见本核查意见“五、《股权转让协议》的主要内容”。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东、实际控制人变化，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次关联交易不会导致公司股权分布不具备上市条件。 截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000.00万元以上，未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易尚未正式签署协议，协议内容以最终签订为准。 （二）关联关系 公司控股股东为梁大钟先生，实际控制人为梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生。梁华特先生为公司实际控制人之一，并持有气派芯竞 31.00%股权，属于公司关联自然人；王羊宝先生为公司副总经理，属于公司高级管理人员，为公司关联自然人。丁毅先生、谢光娟女士、李贵平先生为公司员工，不属于公司关联自然人。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《气派科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，梁华特先生、王羊宝先生为公司关联自然人。 本次股权转让事项系公司及公司实际控制人之一梁华特先生等气派芯竞其他股东向王羊宝先生、丁毅先生、谢光娟女士、李贵平先生等经营团队成员转让其持有的气派芯竞部分未实缴出资额。股权转让完成后，公司仍通过董事会席位安排及公司治理安排保持对气派芯竞的控制，气派芯竞仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次交易涉及公司向关联自然人王羊宝先生转让控股子公司部分未实缴出资额，同时公司实际控制人之一梁华特先生作为气派芯竞股东参与本次出让；交易完成后，公司及关联自然人梁华特先生、王羊宝先生对气派芯竞的持股安排发生变化，构成关联交易。 （三）董事会、审计委员会审批程序 公司第五届董事会第九次会议于 2026年 10月 15日召开，会议以 5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事梁大钟先生、白瑛女士作为关联董事，对本次事项的审议回避表决。独立董事专门会议已就本次关联交易事项发表了同意意见。本次股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 公司第五届审计委员会第八次会议于 2026年 10月 15日召开，全体审计委员会委员审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对手方基本情况 （一）王羊宝先生，中国国籍，无境外居留权，1967年出生。2002年 2月至 2022年 10月历任赛美科微电子（深圳）有限公司生产部经理、华润赛美科微电子（深圳）有限公司助理总经理、副总经理、常务副总经理、总经理；2022年11月至 2024年 2月任深圳芯能半导体技术有限公司执行总裁；2024年 3月至今任气派芯竞总经理，2024年 5月至今任气派芯竞董事，2024年 5月至今任公司副总经理。王羊宝先生为公司副总经理，属于公司高级管理人员，为公司关联自然人，亦未被列为失信被执行人。 （二）丁毅先生，中国国籍，无境外居留权，1980年出生。2002年 2月至2023年 3月历任赛美科微电子（深圳）有限公司生产部设备工程师、生产部助理经理、华润赛美科微电子（深圳）有限公司生产部经理、质量部经理、生产总监、助理总经理；2023年 3月至 2024年 2月任深圳芯能半导体技术有限公司运营总监；2024年 3月至今任气派芯竞副总经理。上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。 （三）谢光娟女士，中国国籍，无境外居留权，1981年出生。2004年 9月至 2023年 5月历任赛美科微电子（深圳）有限公司行政部助理经理、华润赛美科微电子（深圳）有限公司采购部助理经理、行政部助理经理、综合管理部副经理、经理。2024年 3月至今任气派芯竞科技有限公司行政总监。上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。 （四）李贵平先生，中国国籍，无境外居留权，1989年出生。2012年 5月至 2024年 5月历任华润赛美科微电子（深圳）有限公司中测部助理经理、经理。 2024年 5月至今任气派芯竞科技有限公司生产总监。上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 名称：气派芯竞科技有限公司 住所：广东省东莞市石排镇石排工业大道 9号 1号楼 统一社会信用代码：91441900MABPG4ED3B 企业类型：其他有限责任公司（外商投资、非独资） 成立日期：2022年 6月 6日 法定代表人：梁大钟 注册资本：10,000.00万人民币（实缴注册资本 8,000.00万元） 经营范围：一般项目：软件开发；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权转让前的股权结构：
单位：万元
2、经查询中国执行信息公开网，气派芯竞不存在被列为失信被执行人的情况。 四、关联方的基本情况 （一）梁华特，身份证号码为 4403041991********；住址：深圳市南山区。 梁华特先生为公司实际控制人之一，本次股权转让后，其持有气派芯竞 31.00%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，梁华特先生为公司关联方。经查询中国执行信息公开网，梁华特先生不属于失信被执行人。 （二）王羊宝，身份证号码为 3210201967********；住址：深圳市龙岗区。 王羊宝先生为公司副总经理，属于公司高级管理人员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，王羊宝先生为公司关联方。经查询中国执行信息公开网，王羊宝先生不属于失信被执行人。 五、《股权转让协议》的主要内容 甲方： 甲方 1：气派科技股份有限公司 甲方 2：梁华特 甲方 3：王江涛 甲方 4：张巧珍 （甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4统称“丙方”） 乙方 乙方 1：王羊宝 乙方 2：丁毅 乙方 3：谢光娟 乙方 4：李贵平 （乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4统称“乙方”） 目标公司：气派芯竞科技有限公司（下称气派芯竞） 第一条 股权转让 1、甲方股权转让： 目标公司全体股东（甲方及乙方 1）拟同比例向乙方转让其持有的气派芯竞合计 20%股权（对应认缴注册资本 2,000万元，均未实缴，下称标的股权），乙方同意受让标的股权，其中因乙方 1既是转让方亦是受让方，故以乙方 1应受让股权份额与应转让股权份额两者轧差后的净额作为其最终受让的股权份额，乙方仅需就该净额对应的股权部分履行受让义务，其他股东同意相应放弃标的股权转让的优先购买权： (1)同意甲方 1将其持有的气派芯竞 4.95%股权（对应认缴出资额 495.00万元）以 0元价格转让给乙方 1、将其持有的气派芯竞 2.48%股权（对应认缴出资额 247.50万元）以 0元价格转让给乙方 2、将其持有的气派芯竞 0.41%股权（对应认缴出资额 41.25万元）以 0元价格转让给乙方 3、将其持有的气派芯竞 0.41%股权（对应认缴出资额 41.25万元）以 0元价格转让给乙方 4； (2)同意甲方 2将其持有的气派芯竞 4.65%股权（对应认缴出资额 465万元）以 0元价格转让给乙方 1、将其持有的气派芯竞 2.33%股权（对应认缴出资额232.50万元）以 0元价格转让给乙方 2、将其持有的气派芯竞 0.39%股权（对应认缴出资额 38.75万元）以 0元价格转让给乙方 3、将其持有的气派芯竞 0.39%股权（对应认缴出资额 38.75万元）以 0元价格转让给乙方 4； (3)同意乙方 1将其持有的气派芯竞 1.13%（对应认缴出资额 112.50万元）股权以 0元的价格转让给乙方 1、将其持有的气派芯竞 0.56%股权（对应认缴出资额 56.25万元）以 0元价格转让给乙方 2、将其持有的气派芯竞 0.09%股权（对应认缴出资额 9.375万元）以 0元价格转让给乙方 3、将其持有的气派芯竞 0.09%股权（对应认缴出资额 9.375万元）以 0元价格转让给乙方 4； (4)同意甲方 3将其持有气派芯竞 1.13%股权（对应认缴出资额 112.50万元）以 0元的价格转让给乙方 1、将其持有气派芯竞 0.56%股权（对应认缴出资额56.25万元）以 0元的价格转让给乙方 2、将其持有的气派芯竞 0.09%股权（对应认缴出资额 9.375万元）以 0元价格转让给乙方 3、将其持有的气派芯竞 0.09%股权（对应认缴出资额 9.375万元）以 0元价格转让给乙方 4； (5)同意甲方 4将其持有气派芯竞 0.15%股权（对应认缴出资额 15.00万元）以 0元的价格转让给乙方 1、将其持有气派芯竞 0.08%股权（对应认缴出资额 7.50万元）以 0元的价格转让给乙方 2、将其持有的气派芯竞 0.01%股权（对应认缴出资额 1.25万元）以 0元价格转让给乙方 3、将其持有的气派芯竞 0.01%股权（对应认缴出资额 1.25万元）以 0元价格转让给乙方 4。 2、股权转让款支付及实缴注册资本金： (1)以上转让的认缴出资额(包含乙方 1王羊宝应转让而因同时为受让方而未实质转让的 187.5万认缴出资额,下同)均未实缴，因此均以 0元的价格转让，乙方无需向甲方支付转让款； (2)乙方承诺将遵循国家法律、法规、规章及目标公司章程之规定缴纳出资款，各方协商同意，乙方应当在 2026年 12月 31日前实缴出资不低于其本次所受让出资额的 24%，乙方应当在 2027年 6月 30日前实缴出资不低于其本次所受让出资额的 48%，乙方应当在 2028年 6月 30日前实缴出资不低于其本次所受让出资额的 100%。 上述第 1款标的股权转让完成且第 2款乙方根据本协议实缴出资后，气派芯竞的股权结构、实缴出资额如下：
4、现金分红：根据公司发展需要，可以适当进行现金分红，但每年分红金额不能超过经甲方 1年审会计师事务所审计后净利润的 30%。 第二条 服务期 乙方承诺，在完成本次标的股权转让的工商登记手续之日起，其在气派芯竞服务的时间不少于五年，并将严格遵守其与气派芯竞之间的劳动合同、竞业禁止信息的义务，不会实施侵犯气派芯竞利益的行为。 第三条 转让限制 1、转让限制：除非经气派芯竞董事会同意，乙方根据本协议获得的气派芯竞股权在服务期内不得出售、赠与、质押、转让、抵押、设置担保、表决权委托或以其他方式处置、设置任何权利负担或限制，保证标的股权不会被司法机关或行政机关查封、冻结。 第四条 分红、回购及退股 1、服务期内，乙方从气派芯竞离职前，均应向甲方 1或甲方 1指定的人员转让其所持有的气派芯竞全部股权，或由气派芯竞回购。 2、若乙方离职时未满本协议第二条约定的服务期，则回购价格按照拟回购股权对应的实缴注册资本与所对应的气派芯竞最近一期经审计净资产中孰低者为准。回购价款将在其入职气派芯竞之日起满 5年后支付，在股权转让工商变更手续办理完毕之日起至回购价款支付之日的期间按同时间段（不足六个月按 0年，超过六个月则计算为一年）银行定期存款利率支付利息。 3、根据目标公司发展需要，可以适当进行现金分红，但每年分红金额不能超过净利润的 30%，净利润指归属于目标公司扣除非经常性损益、团队计提的年度奖金后的 CP业务利润，且正常年份利润率必须保持在 30%以上，以出让方气派科技股份有限公司年审会计师事务所审计的目标公司财务报表所载数据为计算依据。 4、各方同意，当目标公司达到一定规模后，将选择合适的时机以各方同意的价格和方式实现投资退出，包括但不限于被收购，退出价格根据第三方机构出具的估值报告作为参考依据。 六、关联交易的定价依据 （一）定价依据 由于该等出资额均未实缴出资，且气派芯竞最近一个会计年度及最近一期财务报告期末净资产均低于注册资本，经各方协商一致，同意转让对价均为 0元。 （二）定价合理性分析 由于本次关联交易拟转让的标的股权均未实缴出资，且气派芯竞最近一个会计年度及最近一期财务报告期末净资产均低于注册资本、近年持续亏损，引入经营团队持股是为了发展壮大气派芯竞晶圆测试业务，实现利益共享、风险共担。 因此，交易双方协商确定本次交易价格为 0元，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 八、本次关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易综合考虑了公司控股子公司气派芯竞的实际情况，有助于调动其管理层与核心技术人员的积极性。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司长远发展战略。 （二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后不会新增关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。 （六）本次关联交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 九、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年 8月 14日，公司与梁大钟、白瑛、梁华特签署了《附条件生效的股份认购协议》，梁大钟先生、白瑛女士和梁华特先生分别认购了 40.00万股、120.00万股和 630.00万股人民币普通股股票，认购金额为 15,886.90万元，该事项已经股东会审议并实施完毕，并于 2026年 2月 12日完成登记。 本年年初至本核查意见披露日，除本次关联交易外及上述关联交易，公司与关联方梁华特先生、王羊宝先生未发生其他关联交易。 十、独立董事、审计委员会及保荐机构的核查意见 （一）独立董事专门会议审核意见 公司于 2026年 10月 15日召开第五届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。经认真审阅有关文件并了解本次关联交易情况，独立董事认为：本次转让气派芯竞的认缴出资额是为了发展壮大气派芯竞的晶圆测试业务，同时为了有效激励气派芯竞经营管理团队，实现利益共享、风险共担。由于本次关联交易拟转让的标的股权均未实缴出资，且气派芯竞最近一个会计年度及最近一期财务报告期末净资产均低于注册资本、近年持续亏损。因此，交易双方协商确定本次交易价格为 0元，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （二）审计委员会意见 审计委员会审议认为，本次转让气派芯竞的认缴出资额是为了发展壮大气派芯竞的晶圆测试业务，同时为了有效激励气派芯竞经营管理团队，实现利益共享、风险共担。由于本次关联交易拟转让的标的股权均未实缴出资，且气派芯竞最近一个会计年度及最近一期财务报告期末净资产均低于注册资本、近年持续亏损。 因此，交易双方协商确定本次交易价格为 0元，符合市场交易规则和相关规定要求。 因此同意公司和气派芯竞其他股东同比例向气派芯竞经营团队王羊宝等四人转让 2000.00万元认缴出资额，公司放弃其他股东转让股权的优先购买权。 （三）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司及气派芯竞其他股东拟将其合计持有的气派芯竞 2,000.00万元出资额（均为未实缴出资额，对应气派芯竞 20.00%的股权）转让给王羊宝、丁毅、谢光娟、李贵平，系为进一步完善气派芯竞长效激励机制、引入并绑定经营团队而实施的安排，有助于推动气派芯竞业务发展，符合公司整体利益。本次转让的出资额均为未实缴出资额，实质为相关未实缴出资权利及义务的转让，不涉及受让方向出让方支付股权转让价款；受让方取得相关股权后，将按照《股权转让协议》的约定及气派芯竞章程规定承接并履行后续实缴出资义务。本次交易完成后，公司仍通过董事会席位安排及公司治理安排保持对气派芯竞的控制，气派芯竞仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对上市公司经营业绩、持续经营能力及独立性产生重大不利影响。 上述关联交易事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事梁大钟先生、白瑛女士已回避表决，独立董事专门会议已审议通过，审计委员会已审议通过，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定。本次股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 综上，保荐机构对公司本次控股子公司部分股权转让暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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