彤程新材(603650):H股公告-关联交易 增资协议
Red Avenue New Materials Group Co., Ltd. 彤程新材料集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：9607） 關連交易 增資協議 背景 於2026年10月15日，香港彤程集團（本公司的一家全資附屬公司）與GoldDynasty及RA Thailand就香港彤程集團及Gold Dynasty按彼等各自於RAThailand的持股比例向RA Thailand作出合共900百萬泰銖的出資訂立增資協議。因此，香港彤程集團同意向RA Thailand作出459百萬泰銖（相當於約人民幣91.8百萬元）的出資。 於本公告日期，RA Thailand由香港彤程集團及Gold Dynasty分別持有51%及49%。於出資完成後，香港彤程集團及Gold Dynasty於RA Thailand的持股將保持不變，而RA Thailand將繼續為本公司的非全資附屬公司。 上市規則的涵義 於本公告日期，RA Thailand由香港彤程集團（本公司的一家全資附屬公司）擁有51%及由Gold Dynasty擁有49%，而Gold Dynasty則由張女士（本公司執行董事兼控股股東）全資擁有。由於Gold Dynasty能夠行使RA Thailand 10%或以上的投票權，故根據上市規則第14A.16條，RA Thailand為本公司的關連附屬公司。 因此，出資根據上市規則第14A章構成本公司的關連交易。 由於香港彤程集團向RA Thailand作出出資的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，故香港彤程集團向RA Thailand作出的出資須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 另一方面，GoldDynasty向RAThailand作出的出資，根據上市規則第14A.92(1)條，獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准規定，基於Gold Dynasty的出資將按其於RA Thailand的股權比例作出。 背景 於2026年10月15日，香港彤程集團（本公司的一家全資附屬公司）與Gold Dynasty及RA Thailand就香港彤程集團及Gold Dynasty按彼等各自於RA Thailand的持股比例向RAThailand作出合共900百萬泰銖的出資訂立增資協議。因此，香港彤程集團同意向RA Thailand作出459百萬泰銖（相當於約人民幣91.8百萬元）的出資。香港彤程集團向RA Thailand作出的出資乃由訂約各方經計及RA Thailand的整體資金需求後經公平磋商釐定，並擬由本集團的內部資源撥付。 於本公告日期，RA Thailand由香港彤程集團及Gold Dynasty分別持有51%及49%。於出資完成後，香港彤程集團及Gold Dynasty於RA Thailand的持股將保持不變，而RA Thailand將繼續為本公司的非全資附屬公司。 增資協議 下文載列增資協議主要條款的概要： 日期： 2026年10月15日 訂約方： (i) 香港彤程集團； (ii) Gold Dynasty；及 (iii)RA Thailand。 出資： 香港彤程集團及Gold Dynasty同意按彼等各自於RA Thailand的持股比例，以現金方式向RA Thailand作出合共 900百萬泰銖的出資。其中，香港彤程集團同意作出459百萬 泰銖的出資，而Gold Dynasty同意作出441百萬泰銖的出 資。 於出資完成後，RA Thailand的註冊資本將由1,400百萬泰銖 增加至2,300百萬泰銖。 付款： 出資須於RA Thailand向香港彤程集團及Gold Dynasty各自 發出的通告所指明的期間內作出。此外，香港彤程集團作出 出資的責任須待其已取得所需政府批准後方可作實。 下表載列緊接完成出資前及緊隨完成出資後RA Thailand的股權架構：完成出資前的 完成出資後的 股東名稱 註冊資本 持股百分比 註冊資本 持股百分比 （泰銖百萬元） (%)（泰銖百萬元） (%) 香港彤程集團 714 51 1,173 51 Gold Dynasty 686 49 1,127 49 總計 1,400 100 2,300 100 訂立增資協議的理由及裨益 本公司及其附屬公司主要從事新型材料的研發、生產、營銷、銷售及分銷，包括(i)輪胎用橡膠助劑及其他化工產品；(ii)電子材料；及(iii)可完全生物降解材料。 於2025年3月，本公司批准與Gold Dynasty共同成立RA Thailand，以在泰國開發一個生產設施，用於生產橡膠助劑。該投資構成本集團的海外擴張策略的一部分，旨在提升本集團的海外產能、降低交付成本及縮短海外銷售的交付週期，從而使本集團能夠更好地服務海外客戶並支持其未來業務增長。增資協議項下擬進行的出資屬於本公司於2025年3月批准的總投資額範圍內，且本公司認為出資將為設立生產設施及RA Thailand的營運提供所需資金。 董事（包括獨立非執行董事，但不包括已就相關董事會決議案放棄投票的張女士）認為，出資及增資協議的條款屬公平合理，按一般商業條款訂立，於本集團日常及一般業務過程中進行，並符合本公司及其股東的整體利益。 由於GoldDynasty由張女士全資擁有，故彼被視為於增資協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。因此，彼已就批准增資協議項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於增資協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，而須就相關董事會決議案放棄投票。 有關訂約方的資料 香港彤程集團 香港彤程集團為一家根據香港法律成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司。其主要從事投資控股及化工材料貿易。 Gold Dynasty Gold Dynasty為一家根據英屬維爾京群島法律成立的有限公司，由張女士全資擁有。其主要從事投資控股。 RA Thailand RA Thailand為一家於2025年5月16日根據泰國法律成立的有限公司，擬主要從事橡膠助劑的製造及銷售。RA Thailand由香港彤程集團及Gold Dynasty分別擁有51%及49%權益。 於本公告日期，RA Thailand尚未開始營業，其位於泰國的生產設施正在建設中。 於2025年12月31日，RA Thailand的資產總值及資產淨值分別約為人民幣643.6百萬元及人民幣643.4百萬元。RA Thailand根據中國企業會計準則編製的截至2025年12月31日止年度的經審核（除稅前以及除稅及非經常項目後）虧損淨額約為人民幣479,000元。由於RAThailand於2025年註冊成立，故並無截至2024年12月31日止年度的可得財務資料。 上市規則的涵義 於本公告日期，RA Thailand由香港彤程集團（本公司的一家全資附屬公司）及GoldDynasty分別擁有51%及49%權益，而Gold Dynasty由張女士（本公司的執行董事兼控股股東）全資擁有。由於Gold Dynasty能夠行使RA Thailand 10%或以上的投票權，故根據上市規則第14A.16條，RA Thailand為本公司的關連附屬公司。因此，出資根據上市規則第14A章構成本公司的關連交易。 由於香港彤程集團向RA Thailand作出出資的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，故香港彤程集團向RA Thailand作出的出資須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 另一方面，Gold Dynasty向RA Thailand作出的出資，根據上市規則第14A.92(1)條，獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准規定，基於Gold Dynasty的出資將按其於RA Thailand的股權比例作出。 釋義 在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 本公司董事會 「出資」 指 香港彤程集團及Gold Dynasty根據增資協議向RA Thailand作出的總額為900百萬泰銖的出資 「增資協議」 指 香港彤程集團、Gold Dynasty與RA Thailand於2026年10月15日就出資訂立的增資協議 「本公司」 指 彤程新材料集團股份有限公司，一家根據中國法律成立的公司，其H股於香港聯交所上市（股份代號：9607）， 其A股於上海證券交易所上市（股份代號：603650） 「關連附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「Gold Dynasty」 指 Gold Dynasty Limited，一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港彤程集團」 指 彤程集團有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附 屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則 「張女士」 指 張寧女士，董事長、執行董事兼本公司控股股東 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告及僅供地理參考而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 「RA Thailand」 指 Red Avenue (Thailand) Co., Ltd.，一家根據泰國法律註冊成立的有限公司，並為本公司的間接非全資附屬公 司 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「泰銖」 指 泰國法定貨幣泰銖 「%」 指 百分比 承董事會命 彤程新材料集團股份有限公司 董事長兼執行董事 張寧 香港，2026年10月15日 截至本公告日期，董事會包括(i)執行董事張宁女士、丁林先生、袁敏健先生、俞堯明先生及湯捷先生；(ii)非執行董事李曉光先生；及(iii)獨立非執行董事Zhang Yun先生、蔣昌建先生、馮耀嶺先生及陳志峰先生。 中财网
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