艾华集团(603989):湖南启元律师事务所关于湖南艾华集团股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000 电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：湖南艾华集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席了公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所出具法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 （四）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东会有关的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等； 3、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 4、本次股东会会议文件、表决资料等。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 1、2026年9月17日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，决定于2026年10月15日召开股东会。 2、公司董事会于2026年9月19日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站发布了《湖南艾华集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。 3、本次股东会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。 本次股东会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年10月15日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2026年10月15日9:15至15:00期间的任意时间。 本次股东会现场会议于2026年10月15日下午14:30在湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼召开，会议时间、地点与《股东会通知》一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格 1、本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2、出席本次股东会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人共654人，代表有表决权的股份数合计266,402,346股，占公司股份总数的66.8043%。 （1）经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共2人，所代表股份257,229,701股，占公司股份总额的64.5042%，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。 2 （）根据上海证券交易所在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共652人，代表股份9,172,645股，占公司有表决权股份总数的2.3001%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。 （3）中小股东652人，其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。通过网络投票的中小股东652人，代表股份9,172,645股，占公司有表决权股份总数的2.3001%。 3、公司董事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东会。 本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东会的股东及其代理人的资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）出席本次股东会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。 （二）本次股东会网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。 （三）本次股东会投票结束后，公司合并统计了本次股东会现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，具体表决结果如下： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》表决结果：同意265,666,746股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7238%；反对687,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2579%；弃权48,400股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0183%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,437,045股，占出席会议中小股东所持股份的91.9805%；反对687,200股，占出席会议中小股东所持股份的7.4918%；弃权48,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5277%。 （二）逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.1审议通过了“发行股票种类和面值” 表决结果：同意265,662,246股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7221%；反对691,400股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2595%；弃权48,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0184%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,432,545股，占出席会议中小股东所91.9314% 691,400 7.5376% 持股份的 ；反对 股，占出席会议中小股东所持股份的 ； 弃权48,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.5310%。 2.2审议通过了“发行方式和发行时间” 表决结果：同意265,665,346股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7233%；反对688,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2582%；弃权49,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0185%。 8,435,645 其中，中小投资者表决情况为：同意 股，占出席会议中小股东所 持股份的91.9652%；反对688,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.5005%；弃权49,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5343%。 2.3审议通过了“发行对象及认购方式” 表决结果：同意265,665,346股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7233%；反对682,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2560%；弃权54,800股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0207%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,435,645股，占出席会议中小股东所持股份的91.9652%；反对682,200股，占出席会议中小股东所持股份的7.4373%；弃权54,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.5975%。 2.4审议通过了“定价基准日、定价原则及发行价格” 表决结果：同意265,667,746股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7242%；反对686,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2575%；弃权48,600股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0183%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,438,045股，占出席会议中小股东所持股份的91.9914%；反对686,000股，占出席会议中小股东所持股份的7.4787%；弃权48,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.5299%。 2.5审议通过了“发行数量” 表决结果：同意265,667,546股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7241%；反对686,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2575%；弃48,600 0.0184% 权 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,437,845股，占出席会议中小股东所持股份的91.9892%；反对686,200股，占出席会议中小股东所持股份的7.4809%；弃权48,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.5299%。 2.6审议通过了“限售期” 表决结果：同意265,670,346股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7252% 675,300 0.2534% ；反对 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 ；弃 权56,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0214%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,440,645股，占出席会议中小股东所持股份的92.0197%；反对675,300股，占出席会议中小股东所持股份的7.3621%；弃权56,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.6182%。 2.7审议通过了“募集资金用途及数额” 265,678,146 表决结果：同意 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.7281%；反对665,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2496%；弃权59,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0223%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,448,445股，占出席会议中小股东所持股份的92.1047%；反对665,100股，占出席会议中小股东所持股份的7.2509%；弃权59,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.6444%。 2.8审议通过了“上市地点” 表决结果：同意265,716,146股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7424%；反对619,400股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2325%；弃权66,800股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0251%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,486,445股，占出席会议中小股东所持股份的92.5190%；反对619,400股，占出席会议中小股东所持股份的6.7526%；弃权66,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.7284%。 2.9审议通过了“滚存未分配利润的安排” 表决结果：同意265,667,646股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7242%；反对667,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2507%；弃权66,800股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0251%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,437,945股，占出席会议中小股东所91.9903% 667,900 7.2814% 持股份的 ；反对 股，占出席会议中小股东所持股份的 ； 弃权66,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.7283%。 2.10审议通过了“决议有效期” 表决结果：同意265,669,246股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7248%；反对672,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2525%；弃权60,400股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0227%。 8,439,545 其中，中小投资者表决情况为：同意 股，占出席会议中小股东所 持股份的92.0077%；反对672,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.3337%；弃权60,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.6586%。 （三）审议通过了《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》 表决结果：同意265,668,846股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7246% 683,200 0.2564% ；反对 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 ；弃 权50,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0190%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,439,145股，占出席会议中小股东所持股份的92.0033%；反对683,200股，占出席会议中小股东所持股份的7.4482%；弃权50,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.5485%。 （四）审议通过了《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》 表决结果：同意265,669,746股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7250%；反对682,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2561%；弃权50,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0189%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,440,045股，占出席会议中小股东所持股份的92.0132%；反对682,300股，占出席会议中小股东所持股份的7.4384%；弃权50,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.5484%。 （五）审议通过了《关于公司〈2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 表决结果：同意265,670,346股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7252%；反对682,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2561%；弃权49,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0187%。 8,440,645 其中，中小投资者表决情况为：同意 股，占出席会议中小股东所 持股份的92.0197%；反对682,300股，占出席会议中小股东所持股份的7.4384%；弃权49,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.5419%。 （六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：同意265,673,046股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7262%；反对678,800股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2548%；弃50,500 0.0190% 权 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,443,345股，占出席会议中小股东所持股份的92.0491%；反对678,800股，占出席会议中小股东所持股份的7.4002%；弃权50,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.5507%。 （七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 265,674,246 表决结果：同意 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.7266%；反对673,500股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2528%；弃权54,600股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0206%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,444,545股，占出席会议中小股东所持股份的92.0622%；反对673,500股，占出席会议中小股东所持股份的7.3424%；弃权54,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.5954%。 （八）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果：同意265,663,846股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7227%；反对684,600股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2569%；弃权53,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0204%。 其中，中小投资者表决情况为：同意8,434,145股，占出席会议中小股东所持股份的91.9488%；反对684,600股，占出席会议中小股东所持股份的7.4634%；弃权53,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5878%。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。 本法律意见书正本一式叁份，交公司两份，本所留存壹份。 湖南启元律师事务所 负责人：周琳凯 经办律师：杨可鑫 经办律师：柳照群 签署日期：2026年10月15日 中财网
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