中化装备(600579):中化装备科技（青岛）股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动
中化装备科技（青岛）股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●发行数量和发行价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：196,372,023股（不含募集配套资金） 发行价格：6.12元/股 ●预计上市时间 根据中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化装备”）2026年10月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2026年10月13日办理完成登记手续。 本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 ●资产过户情况 截至本公告披露日，本次发行股份购买的标的资产已过户登记至公司名下，公司现持有益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）100%股权以及蓝星（北京）化工机械有限公司（以下简称“北化机”）100%股权。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行已经履行的决策及批准程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议审议通过； 3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过，装备公司和蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案；4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；5、本次交易已经中化装备股东会审议通过； 6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准； 7、本次交易已获得上交所审核通过； 8、本次交易已经获得中国证监会注册批复。 截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象和发行方式 本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为装备公司、蓝星节能，采用向特定对象发行股份的方式。 3、定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。 自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为196,372,023股 5、锁定期安排 装备公司及蓝星节能因本次发行取得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。 本次发行股份购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 本次交易完成后，装备公司及蓝星节能因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 本次交易完成后，装备公司及蓝星节能基于本次交易持有的上市公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。装备公司及蓝星节能因本次交易取得的上市公司股份，在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，装备公司及蓝星节能同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。 （三）本次交易实施情况 1、标的资产交割及过户情况 本次重组的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有100% 的北化机 股权。 （1）益阳橡机过户情况 益阳市市场监督管理局于2026年8月27日向益阳橡机换发《营业执照》，截至本公告披露日，本次交易已完成益阳橡机100%股权过户至公司的工商变更登记手续，公司已持有益阳橡机100%股权。 （2）北化机过户情况 北京经济技术开发区市场监督管理局于2026年9月8日出具《登记通知书》（（京经）登字〔2026〕第1632941号），并向北化机换发《营业执照》，截至本公告披露日，本次交易已完成北化机100%股权过户至公司的工商变更登记手续，公司已持有北化机100%股权。 2、验资情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2026]37860号），截至2026年9月9日止，公司因本次发行股份购买资产新增股本人民币196,372,023.00元，变更后的累计注册资本人民币689,972,782.00元，股本人民币689,972,782.00元。 3 、发行股份购买资产的新增股份登记情况 公司于2026年10月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理完成登记手续，新增股份196,372,023股，登记后股份总数为689,972,782股。 （四）中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有益阳橡机100%股权和北化机100%股权，标的资产过户程序合法、有效； 3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规规定，合法有效；4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、高级管理人员变更的情形； 6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、间接控股股东、最终控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； 8、在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”2、法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为： 1 “、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；2、本次重组已取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效，本次重组具备实施的法定条件； 3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，中化装备已完成本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效；4、截至本法律意见书出具之日，中化装备已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形； 5、自中化装备取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，中化装备及标的公司董事、高级管理人员均未发生变动；6、截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披露的承诺的情形； 8、本次重组尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 二、本次发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次发行股票购买资产的发股价格为6.12元/股，发行股份数量为 196,372,023股。 （二）发行对象基本情况 本次发行股份的对象为装备公司和蓝星节能，发行对象的详细情况详见上市公司在2026年8月19日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三节交易对方基本情况”。 三、本次发行前后公司前十名股东、相关股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2026年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次发行新增股份完成股份登记后，截至2026年10月13日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
（三）本次发行前后公司相关股东持股变化 本次交易前，装备环球与化工科学院、装备公司、三明化机、华橡自控及中化橡胶为一致行动人；本次交易完成后，新增蓝星节能为装备环球的一致行动人。 本次交易新增股份登记后，公司总股本由493,600,759股增加至689,972,782股。 本次发行前后，公司控股股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例变动情况如下：
本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的股本结构变动情况如下：
本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等有积极影响，具体详见上市公司在2026年8月19日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。 六、中介机构情况 （一）独立财务顾问
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会 2026 10 16 年 月 日 中财网
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