中化装备(600579):中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:中化装备:中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行新增股份上市数量为 196,372,023股人民币普通股（A 股）。 三、本次发行新增股份的发行价格为 6.12元/股。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2026年 10月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明 .......................................................................................................... 1 上市公司全体董事声明 .......................................................................................... 2 上市公司全体高级管理人员声明 .......................................................................... 3 特别提示 .................................................................................................................. 4 目 录 ........................................................................................................................ 5 释 义 ........................................................................................................................ 7 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................ 9 一、本次交易方案概述 .................................................................................. 9 二、募集配套资金情况 ................................................................................ 12 三、本次交易的性质 .................................................................................... 13 第二节 本次交易的实施情况 .............................................................................. 14 一、本次交易的决策过程和审批情况 ........................................................ 14 二、本次交易的实施情况 ............................................................................ 14 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................ 15 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ............................................ 15 五、资金占用及关联担保情况 .................................................................... 15 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ................................................ 15 七、本次交易的后续事项 ............................................................................ 15 第三节 新增股份上市情况 .................................................................................. 17 一、新增股份数量及价格 ............................................................................ 17 二、新增股份上市时间 ................................................................................ 17 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 .................................... 17 四、新增股份限售情况 ................................................................................ 17 第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................................................. 18 一、本次发行前后前十名股东持股情况 .................................................... 18 二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 19 第五节 持续督导 .................................................................................................. 22 一、持续督导期间 ........................................................................................ 22 二、持续督导方式 ........................................................................................ 22 三、持续督导内容 ........................................................................................ 22 第六节 本次发行相关机构情况 .......................................................................... 23 一、独立财务顾问 ........................................................................................ 23 二、法律顾问 ................................................................................................ 23 三、审计及审阅机构 .................................................................................... 23 四、评估机构 ................................................................................................ 23 第七节 关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................................. 25 一、 独立财务顾问核查意见 .................................................................... 25 二、 法律顾问核查意见 ............................................................................ 25 第八节 备查文件 .................................................................................................. 27 一、 备查文件 ............................................................................................ 27 二、 备查文件存放地点 ............................................................................ 27 释 义 公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 （一）本次重组方案概况 本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2025年 4月 30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，由交易各方协商确定。 根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至 2025年 4月 30日全部股东权益的评估值为 52,226.97万元，扣除分红对交易对价影响的金额 436.61万元，具体如下： 单位：万元
因作为本次交易作价依据的《评估报告》以 2025年 4月 30日为评估基准日，评估结论有效期限为 1年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以 2025年 12月 31日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评估报告》。根据《加期评估报告》，益阳橡机 100%股权的加期评估结论为54,705.90万元，蓝星北化机 100%股权的加期评估结论为 78,177.90万元，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍以 2025年 4月 30日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。 （三）本次重组支付方式 单位：万元
二、募集配套资金情况 （一）募集配套资金概况
三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据本次交易标的资产与上市公司 2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议审议通过； 3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过，装备公司和蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案； 4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 5、本次交易已经中化装备股东会审议通过； 6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准； 7、本次交易已获得上交所审核通过； 8、本次交易已经获得中国证监会注册批复。 截至本公告书出具之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 1、2026年 9月 9日，公司分别与装备公司、蓝星节能签署《交割确认书》。 2、益阳市市场监督管理局于 2026年 8月 27日向益阳橡机换发《营业执照》，截至本公告披露日，本次交易已完成益阳橡机 100%股权过户至公司的工商变更登记手续，公司已持有益阳橡机 100%股权。 3、北京经济技术开发区市场监督管理局于 2026年 9月 8日出具《登记通知书》（（京经）登字〔2026〕第 1632941号），并向北化机换发《营业执照》，截至本公告披露日，本次交易已完成北化机 100%股权过户至公司的工商变更登记手续，公司已持有北化机 100%股权。 （二）验资情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2026]37860号），截至 2026年 9月 9日止，公司因本次发行股份购买资产新增股本人民币 196,372,023.00元，变更后的累计注册资本人民币 689,972,782.00 元，股本人民币 689,972,782.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 10月 13日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增 196,372,023股普通股，登记后股份总数为 689,972,782股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情况。 四、董事、高级管理人员的变动情况 自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本上市公告书出具日，上市公司及标的公司的董事、高级管理人员未发生变化。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本公告书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书出具之日，交易各方已按照《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。 截至本公告书出具之日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括： 1、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期期间标的公司产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定； 2、上市公司尚需按照中国证监会的注册批复，在批复有效期内根据募集配套资金方案择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施； 3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记、备案手续； 4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三节 新增股份上市情况 一、新增股份数量及价格 本次新增股份数量及价格情况如下： 发行股票数量：196,372,023股股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：6.12元/股 发行股票性质：限售条件流通股 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于 2026年 10月 13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 证券简称：中化装备 证券代码：600579 上市地点：上海证券交易所 四、新增股份限售情况 关于新增股份的限售安排参见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产的发行情况”。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东持股情况 本次发行前，截至 2026年 6月 30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
二、本次发行对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加。上市公司每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 （四）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次发行完成后，上市公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变更。本次发行前，上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。 （五）本次交易对关联交易和同业竞争的影响 1、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性，定价公允。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。 本次交易完成后，标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司不会因本次交易新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 为减少和规范关联交易，中国中化等相关方已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。 2、本次交易对上市公司同业竞争的影响 通过本次重组，益阳橡机注入上市公司，将解决其与上市公司存在的同业竞争情况，桂林橡机仍与上市公司存在同业竞争。同时，本次重组完成后，上市公司主营业务将新增北化机的主营业务板块，中国中化下属的其他企业与北化机的主营业务不存在同业竞争。 本次交易对上市公司同业竞争的影响请详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。 本次重组有利于减少上市公司与控股股东及间接控股股东的同业竞争，本次重组完成后，控股股东及间接控股股东不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情况。 第五节 持续督导 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次交易完成资产交付或者过户之日起，应当不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司重大资产重组当年和完成资产交付或者过户后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项； （七）中国证监会和上交所要求的其他事项。 第六节 本次发行相关机构情况 一、独立财务顾问
第七节 关于本次交易实施过程的结论性意见 一、 独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有益阳橡机 100%股权和北化机 100%股权，标的资产过户程序合法、有效； 3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规规定，合法有效； 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，上市公司及标的公司董事、高级管理人员未发生变化； 6、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； 8、在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、 法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问认为： “1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次重组已取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效，本次重组具备实施的法定条件； 3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，中化装备已完成本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效； 4、截至本法律意见书出具之日，中化装备已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形； 5、自中化装备取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，中化装备及标的公司董事、高级管理人员均未发生变动； 6、自中化装备取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反协议约定及其已披露的承诺的情形； 8、本次重组尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第八节 备查文件 一、 备查文件 （一）中国证券监督管理委员会同意注册文件； （二）标的资产过户的相关证明文件； （三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； （四）独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见； （五）法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、 备查文件存放地点 投资者可于下列地点查阅上述文件： 中化装备科技（青岛）股份有限公司 地址：北京市朝阳区北土城西路 9号 联系人：杨薇 （未完）  |