中化装备(600579):中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受中化装备科技（青岛）股份有限公司委托，担任中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 1 目 录 ................................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................... 3 第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 5 二、募集配套资金情况 .......................................................................................... 7 三、本次交易的性质 .............................................................................................. 8 第二节、本次交易的实施情况 ................................................................................... 10 一、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................... 10 二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 11 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................ 11 五、资金占用及关联担保情况 ............................................................................ 11 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ........................................................ 11 七、本次交易后续事项 ........................................................................................ 11 第三节、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 13 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 （一）本次重组方案概况 本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2025年 4月 30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司控股子公司评估基准日后减资分红导致的影响后，由交易各方协商确定。 根据经国务院国资委备案的评估结果，标的公司之一的益阳橡机截至 2025年 4月 30日全部股东权益的评估值为 52,226.97万元，扣除分红对交易对价影响的金额 436.61万元，具体如下： 单位：万元
因作为本次交易作价依据的《评估报告》以 2025年 4月 30日为评估基准日，评估结论有效期限为 1年，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以 2025年 12月 31日为加期评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了《加期评估报告》。根据《加期评估报告》，益阳橡机 100%股权的加期评估结论为 54,705.90万元，蓝星北化机 100%股权的加期评估结论为 78,177.90万元，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的资产作价仍以 2025年 4月 30日为评估基准日的评估结论为依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响，不涉及调整标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。 （三）本次重组支付方式 单位：万元
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易构成重大资产重组 根据本次交易标的资产与上市公司 2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额指标均达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次发行股份购买资产的交易对方装备公司、蓝星节能均为上市公司间接控股股东中国中化控制的企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为装备环球，间接控股股东均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节、本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东装备环球及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议审议通过； 3、本次交易已经装备公司、蓝星节能相应权力机构审议通过，装备公司和蓝星节能的共同上级股东中国中化相应权力机构审议批准本次重组方案； 4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 5、本次交易已经中化装备股东会审议通过； 6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准； 7、本次交易已获得上交所审核通过； 8、本次交易已经获得中国证监会注册批复。 截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的标的资产过户情况 本次交易的标的资产为装备公司持有的益阳橡机100%股权、蓝星节能持有的蓝星北化机100%股权。 益阳市市场监督管理局于2026年8月27日向益阳橡机换发《营业执照》，截至本核查意见出具之日，本次交易已完成益阳橡机100%股权过户至中化装备的工商变更登记手续，中化装备已持有益阳橡机100%股权。 北京经济技术开发区市场监督管理局于2026年9月8日出具《登记通知书》（核查意见出具之日，本次交易已完成北化机100%股权过户至中化装备的工商变更登记手续，中化装备已持有北化机100%股权。 （二）验资情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2026]37860号），截至2026年9月9日止，上市公司因本次发行股份购买资产新增股本人民币196,372,023.00元，变更后的累计注册资本人民币689,972,782.00元，股本人民币689,972,782.00元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年10月13日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份196,372,023股（有限售条件的流通股），登记后的股份总数为689,972,782股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具之日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，上市公司及标的公司董事、高级管理人员未发生变化。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具之日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项主要如下： 1、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期期间标的公司产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定； 2、上市公司尚需按照中国证监会的注册批复，在批复有效期内根据募集配套资金方案择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施； 3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记、备案手续； 4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 第三节、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有益阳橡机100%股权和北化机100%股权，标的资产过户程序合法、有效； 3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规规定，合法有效； 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况； 5、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，上市公司及标的公司董事、高级管理人员未发生变化； 6、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； 8、在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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