曙光数创(920808):对外投资暨关联交易
曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 为进一步拓展公司主营业务版图，完善产业布局，整合优质行业资源，提升公司核心竞争力与可持续盈利能力，助力公司长远战略发展落地，曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）、海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）、中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”）、中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“星图测控”）等其他共计 16家主体共同出资设立合资公司（以下简称“标的公司”），注册资本 15亿元，公司出资 2,000万元占标的公司注册资本的 1.33%。 鉴于公司控股股东曙光信息产业（北京）有限公司系中科曙光全资子公司，公司非独立董事翁启南女士、任京暘先生担任中科曙光高级管理人员；公司控股股东曙光信息产业（北京）有限公司董事长历军先生担任海光信息董事长；公司董事长任京暘先生担任中科星图非独立董事、星图测控系中科星图控股子公司，根据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，中科曙光、海光信息、中科星图、星图测控为本公司关联方，本次对外投资构成关联交易。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 取公司对标的公司投资金额 2,000万元，占最近一个会计年度（2025年）经审计总资产的 1.06%，占净资产的 2.64%，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2026年 10月 14日，公司召开第五届董事会第八次独立董事专门会议，审议通过《对外投资设立合资公司暨关联交易》的议案，表决结果：同意 3票，反对0票，弃权 0票。 2026年 10月 14日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《对外投资设立合资公司暨关联交易》的议案，表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，关联董事任京暘、翁启南、孔龙凤回避表决。 根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案未达到提交股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次与其他投资方共同参股投资设立标的公司尚需在投资所在地市场监督管理部门办理登记注册等手续, 新设公司的名称、地址、具体经营范围等以相关部门最终核准登记为准。 （六）本次对外投资涉及进入新的领域 标的公司拟设立于安徽省合肥市，主要从事设计、制造及运营天基信息基础设施，开展天基信息计算和智能应用服务，本次投资设立标的公司，是公司落实国家新兴支柱产业发展战略的重要举措。该产业发展前景广阔，但技术门槛高、研发投入大，公司联合产业链上下游企业及产业投资方共同投资，有利于整合各方在高端装备、天基信息处理与智能应用、产业资本等方面的资源优势，实现产业协同，分散新兴业务研发与投入风险。本次联合产业方投资设立标的公司与公司现有数据中心液冷基础设施业务具备良好协同效应，通过本次投资，公司可借助标的公司平台切入新业务场景，延伸产业链条，加快产业布局的完善。 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：曙光信息产业股份有限公司 注册地址：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街 15号 1-3层 企业类型：股份有限公司（上市） 成立日期：2006年 3月 7日 法定代表人：历军 实际控制人：无实际控制人 经营范围：电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备研发、生产、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：1,463,115,784元 实缴资本：1,463,115,784元 关联关系：公司控股股东曙光信息产业（北京）有限公司系曙光信息产业股份有限公司的全资子公司。 财务状况： 截至2025年 12月 31日，其总资产40,953,741,117.01元、净资产 23,068,724,143.22元、2025年 1-12月营业收入 14,963,644,356.95元、净利润 2,157,667,919.43元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 2. 法人及其他经济组织 名称：海光信息技术股份有限公司 注册地址：天津华苑产业区海泰西路 18号北 2-204工业孵化-3-8 企业类型：股份有限公司（上市） 成立日期：2014年 10月 24日 法定代表人：沙超群 实际控制人：无实际控制人 经营范围：集成电路、电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；批发和零售业；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：2,324,338,091元 实缴资本：2,324,338,091元 关联关系：公司控股股东曙光信息产业（北京）有限公司董事长历军先生同时担任海光信息技术股份有限公司董事长。 财务状况： 截至2025年12月31日，其总资产35,638,165,817.46元、净资产25,968,396,560.03元、营业收入 14,376,889,476.95元、净利润 3,619,061,693.32元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 3. 法人及其他经济组织 名称：中科星图股份有限公司 注册地址：北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2号（产业园 1A-4号 1、5、7层） 企业类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期：2006年 1月 20日 法定代表人：许光銮 实际控制人：中国科学院空天信息创新研究院 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；软件外包服务；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星遥感数据处理；数据处理服务；地理遥感信息服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字技术服务；云计算装备技术服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；卫星移动通信终端销售；云计算设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；人工智能基础资源与技术平台；计算机软硬件及外围设备制造；卫星移动通信终端制造；云计算设备制造；智能无人飞行器制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：通用航空服务；测绘服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：808,078,912元 实缴资本：808,078,912元 关联关系：公司董事长任京暘先生同时担任中科星图股份有限公司非独立董事。 财务状况： 截至 2025年 12月 31日，其总资产 8,790,737,217.94元、净资产 4,664,438,304.80元、2025年 1-12月营业收入 2,676,739,995.66元、净利润 111,606,840.30元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 4. 法人及其他经济组织 名称：中科星图测控技术股份有限公司 注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路 900号中安创谷科技园一期 A1栋 35层 企业类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期：2016年 12月 14日 法定代表人：胡煜 实际控制人：中国科学院空天信息创新研究院 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；导航终端制造；仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；卫星技术综合应用系统集成；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；数字创意产品展览展示服务；卫星通信服务；卫星导航服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件外包服务；通信设备销售；导航终端销售；仪器仪表销售；软件销售；电子元器件与机电组件设备销售；办公用品销售；货物进出口；技术进出口；光通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；人工智能应用软件开发；集成电路设计；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；科技中介服务；科普宣传服务；土地整治服务；进出口代理；卫星遥感数据处理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：微小卫星测运控服务；微小卫星生产制造；微小卫星科研试验；民用航天发射技术服务；航天设备制造；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 注册资本：223,685,000元 实缴资本：223,685,000元 关联关系：公司董事长任京暘先生担任其控股股东中科星图股份有限公司非独立董事。 财务状况： 截至 2025年 12月 31日，其总资产 840,473,960.36元、净资产 587,013,713.05元、2025年 1-12月营业收入 321,235,941.89元、净利润 100,831,643.17元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 5. 法人及其他经济组织 名称：中科卫星科技集团有限公司 注册地址：山东省济南市天桥区小清河北路 10777号黄台创新产业园 B座 24层 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2020年 12月 4日 法定代表人：刘建波 实际控制人：无实际控制人 经营范围：一般项目：卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用服务系统集成；集成电路芯片设计及服务；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；物联网应用服务；信息系统集成服务；大数据服务；科普宣传服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：微小卫星测运控服务；测绘服务；通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 注册资本：199,259,656元 实缴资本：199,259,656元 财务状况： 截至 2025年 12月 31日，其总资产 1,429,680,549.45元、净资产 709,162,899.13元、2025年 1-12月营业收入 320,813,781.29元、净利润 16,503,269.20元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 6. 法人及其他经济组织 名称：国科（北京）投资发展有限公司 注册地址：北京市西城区北三环中路 29号院 3号楼 10层 1103、1105、1106 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2019年 10月 30日 法定代表人：栗博 实际控制人：中国科学院 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：550,000,000元 实缴资本：550,000,000元 财务状况： 截至 2025年 12月 31日，其总资产 767,603,845.10元、净资产 716,301,284.28元、2025年 1-12月营业收入 78,115.51元、净利润 8,500,745.77元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 7. 法人及其他经济组织 名称：安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：安徽省合肥市包河区包公街道马鞍山路 76号能源大厦 9楼 901室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2026年 7月 15日 实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：150,200,000元 实缴资本：0元 财务状况： 安徽皖能天算为新设立合伙企业，暂无相关财务数据。 信用情况：不是失信被执行人 8. 法人及其他经济组织 名称：安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：合肥市包河区龙川路 99号 A3楼 103室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年 1月 4日 实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：6,000,000,000元 实缴资本：1,690,000,000元 财务状况： 截至 2025年 12月 31日，其总资产 1,321,772,945.36元、净资产 1,320,680,985.11元、2025年 1-12月营业收入 154,133,804.40元、净利润 144,821,533.55元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 9. 法人及其他经济组织 名称：芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区三元路 5号 1-21 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年 7月 29日 实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：1,000,000,000元 实缴资本：600,000,000元 财务状况： 截至 2025年 12月 31日，其总资产 333,330,019.94元、净资产 333,224,540.45元、2025年 1-12月营业收入 9,453,607.58元、净利润 4,273,623.16元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 10. 法人及其他经济组织 名称：合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路 3333号中国（合肥）国际智能语音产业园 8号楼裙楼 108室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2025年 12月 11日 实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：300,100,000元 实缴资本：0元 财务状况： 合肥产投太空计算为新设立合伙企业，暂无相关财务数据。 信用情况：不是失信被执行人 11. 法人及其他经济组织 名称：合肥产投兴质新域股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心习友路 3333号中国（合肥）国际智能语音产业园 8号楼 114室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2026年 7月 13日 实际控制人：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：5,000,000,000元 实缴资本：90,000,000元 财务状况： 合肥产投兴质新域为新设立合伙企业，暂无相关财务数据。 信用情况：不是失信被执行人 12. 法人及其他经济组织 名称：合肥高新创业投资有限公司 注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 860号 607室 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2023年 2月 24日 法定代表人：魏美芹 实际控制人：合肥高新技术产业开发区管理委员会 经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：500,000,000元 实缴资本：700,000元 财务状况： 截至 2025年 12月 31日，其总资产 8,635,642,748.88元、净资产 8,342,062,132.93元、2025年 1-12月营业收入 0元、净利润 56,617,463.72元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 13. 法人及其他经济组织 名称：安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙） 注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 860号科创中心 D座 405室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年 2月 13日 实际控制人：合肥高新技术产业开发区管理委员会 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：500,000,000元 实缴资本：500,000,000元 财务状况： 截至 2025年 12月 31日，其总资产 510,281,702.85元、净资产 508,895,637.10元、2025年 1-12月营业收入 0元、净利润-1,667,268.13元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 14. 法人及其他经济组织 名称：安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路 900号中安创谷科技园 A3A4栋 7楼 780-2室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年 12月 26日 实际控制人：合肥高新技术产业开发区管理委员会 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 注册资本：500,000,000元 实缴资本：406,000,000元 财务状况： 截至 2025年 12月 31日，其总资产 269,163,388.98元、净资产 269,163,388.98元、2025年 1-12月营业收入 0元、净利润 14,219.58元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 15. 法人及其他经济组织 名称：诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙） 注册地址：北京市海淀区中关村南大街丙 12号院 2号楼 902 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2025年 5月 30日 实际控制人：中国诚通控股集团有限公司 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：10,020,000,000元 实缴资本：4,005,290,300元 财务状况： 截至 2025年 12月 31日，其总资产 3,991,423,855.26元、净资产 3,991,273,981.58元、2025年 1-12月营业收入 27,032,846.05元、净利润-13,358,611.22元，以上财务数据已经审计。 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的基本情况 （一）投资标的基本情况 名称：名称待定，最终以市场监督管理部门核准的名称为准。 注册地址：安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路 900号中安创谷科技园一期 A1栋 36楼 3601室（以工商核准登记为准） 主营业务：主要从事设计、制造及运营天基信息基础设施，开展天基信息计算和智能应用服务。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 单位：万元
（二）出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金来源公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 四、定价情况 本次共同投资设立参股公司，鉴于标的公司系新设，尚未开展经营，无账面值或评估值可供参照，交易各方按照持股比例以 1元/1元注册资本的出资价格认缴标的公司的注册资本，不存在溢价或折价情形，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、对外投资协议的主要内容 各出资方拟签订《关于设立及运营标的公司之投资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： （一）出资方 出资方一：中科星图股份有限公司 出资方二：中科星图测控技术股份有限公司 出资方三：中科卫星科技集团有限公司 出资方四：曙光信息产业股份有限公司 出资方五：海光信息技术股份有限公司 出资方六：曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 出资方七：国科（北京）投资发展有限公司 出资方八：安徽省皖能天算股权投资合伙企业（有限合伙） 出资方九：安徽省人工智能主题投资基金合伙企业（有限合伙） 出资方十：芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 出资方十一：合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙） 出资方十二：合肥产投兴质新域股权投资合伙企业（有限合伙） 出资方十三：合肥高新创业投资有限公司 出资方十四：安徽省新兴产业科创基金一期合伙企业（有限合伙） 出资方十五：安徽科创新研创业投资基金合伙企业（有限合伙） 出资方十六：诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙） （二）拟投资设立公司的基本情况 公司名称：待定（最终以当地市场监督管理部门核准名称为准） 组织形式：有限责任公司 注册资本：15亿元 经营范围：（以最终工商登记的经营范围为准） 各方出资价格均为 1元/1元注册资本，具体认缴出资、持股比例、出资方式详见“四、定价情况”。 （三）出资安排 各方同意，于首期交割日且满足出资先决条件之日起三十日内，各股东各自向标的公司实缴其认缴出资的 40%作为标的公司启动资金；剩余认缴出资由标的公司董事会根据标的公司经营发展规划和实际资金需求分期确定实缴金额及出资时间（但不应晚于 2030年 12月 31日），各方应在董事会书面通知的缴纳期限内将当期实缴出资以银行转账方式支付至标的公司的银行账户。 各方应当按期、足额缴纳各自所认缴的出资额。各方不按照规定缴纳出资的，除应当向标的公司足额缴纳或补足差额外，还应当对标的公司造成的损失承担赔偿责任。 （四）公司治理相关的核心内容 1、股东会 标的公司的股东会由全体股东组成，是标的公司的最高权力机构。依据《中华人民共和国公司法》、其他相关法律及本协议、公司章程的规定行使相关职权。 股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权，各注册资本所代表的表决权相同。 2、董事会 标的公司设董事会，由五名董事组成，其中股东代表董事四名，中科星图、中科曙光、合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）以及合肥高新创业投资有限公司各有权提名一名；职工代表董事一名，应当在注册成立日起三个月内由公司职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，此前暂由出资方中科星图以及合肥产投太空计算股权投资合伙企业（有限合伙）共同推举的一名董事履职。股东代表董事未经相关提名方的书面同意，不得被免职或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 诚通科创投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）有权委派一名董事会观察员，董事会观察员有权列席董事会会议，可以就董事会审议事项发表意见，但无权对议案进行表决。 董事会设董事长一人，董事长由中科星图提名推荐的董事经董事会全体董事的过半数选举后担任。 标的公司在董事会中设置由三名董事组成的审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会委员由董事会选举产生。 3、高级管理人员 标的公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，实施市场化招聘并由董事会决定聘任或解聘。 （五）承诺 1、名称的使用 未经一方事先书面同意，标的公司及任何一方不得（且应促使其各自的关联方均不得）为了其任何营销、广告、促销或其他目的使用、公布或复制另一方或其任何关联方的名称及上述品牌的附属标志及图案或任何类似标的公司名称、商号、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志、标识。 2、公开报道 未经各方一致同意，其他各方均不得、且应促使相关方不得发布与本协议项下拟议之交易有关的报道或作出相关公告，亦不得以其他方式与任何媒体进行交流。若任何一方依据适用法律或有权政府部门要求而需要发布公告或进行任何形式的披露，应在法律允许的范围内将公告草稿事先提供给其他方，并协商确定公告内容。 （六）违约责任 因任何本协议任何一方的下述行为或基于其下述行为引起或导致任何本协议其他方遭遇或蒙受任何及所有直接的损失和损害，该方应向其他方作出完全赔偿，并保障其不受损害：1、该方在本协议中所作出的任何陈述或保证，于作出之日或视为作出之日不准确（在遵守任何适用的继续有效期间的前提下）；或 2、该方违反其在本协议项下的任何承诺、义务或责任。 任何一方产生上述违约行为（该方为“违约方”)。对于由违约方的违约所引起的其他方的任何损害、损失（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用），违约方应当向该等受损的协议方进行赔偿、并使其免受损害。 如任一股东未在公司章程规定或董事会书面通知的实缴时间足额实缴出资，则就该延迟实缴出资的股东，可将其列为违约股东（“违约股东”）。违约股东就因其违约出资行为给公司或其他守约股东造成的损失向公司或其他守约股东承担赔偿责任。 （七）适用法律与争议解决 1、本协议应由中国法律管辖并根据中国法律解释。 2、因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以向标的公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。守约方因此发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等所有为维护合法权益所支付的合理费用）由违约方承担。 3、争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。 （八）生效条件 本协议自各方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经各方均适当履行其相应的内部决策程序且取得有效批准及授权之日起生效并具有约束力。 六、对外投资存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资可能存在的风险 截至本公告披露之日，标的公司尚未设立，需履行必要的备案、登记等手续，相关业务尚需国家主管部门审批，具体实施情况和进展尚存在不确定性。 本次投资系公司基于长期发展战略作出的战略性投资，公司在标的公司的持股比例相对较低，不构成控制关系，亦不纳入公司合并报表范围。该项投资的主要目的为推进相关技术路径的验证与产业生态的协同拓展，短期内以技术合作与资源对接为主，预计对本公司当期营业收入及净利润不构成重大影响。 标的公司属于新兴业务领域，相关核心技术尚未大规模在轨工程验证，商业模式有待市场检验；且基础设施项目投入大、建设周期长，存在融资、工程实施及成本管控风险。鉴于标的公司技术路径及商业模式尚未完全成熟，且其所处行业技术迭代较快、商业化进程存在不确定性，本次投资的商业价值实现周期相对较长，敬请投资者充分关注上述各类风险，审慎决策，注意投资风险。 （二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 1、本次采用参股投资、分期实缴出资的模式，公司能够合理把控资金投入节奏，兼顾战略布局与资金使用效率，符合公司整体发展利益。本次交易公司资金来源为自有资金，预计对公司本年度财务状况和经营成果不会产生影响；关联方资金来源为其自有资金，不会影响公司的独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 3、本次交易完成后，公司将根据自身需求与共同投资方开展日常业务，如在未来的生产经营过程中拟发生关联交易，公司将根据《北京证券交易所股票上市规则》等规定，严格履行审批程序及信息披露义务。 4、根据公司现有业务开展情况及未来业务规划，预计标的公司的设立及后续业务开展不会与公司产生同业竞争情况。 5、标的公司尚未设立，不存在对外担保、委托理财等情况。 6、本次交易完成后，不存在导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、备查文件 《第五届董事会第八次独立董事专门会议决议》 《第五届董事会第八次会议决议》 《投资协议》 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 董事会 2026年 10月 15日 中财网
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