中电电机(603988):北京市金杜律师事务所上海分所关于中电电机股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书
北京市金杜律师事务所上海分所 关于中电电机股份有限公司 控股股东增持公司股份之 法律意见书 致：中电电机股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受中电电机股份有限公司（以下简称公司或上市公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、法规和其他规范性文件，就公司控股股东北京高地资源开发有限公司（以下简称高地资源或增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）所涉相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到公司及增持人的如下保证： 1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。 本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）根据高地资源的营业执照、公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，增持人基本情况如下：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形的； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一） 本次增持前增持人持股情况 根据公司提供的股东名册、公司公告等资料并经本所律师核查，本次增持前，高地资源直接持有公司 7,056.00万股股份，占公司总股本的 30.00%；增持人及其一致行动人轩燕女士合计持有公司 7,056.85万股股份，约占公司总股本的 30.00%。 （二） 本次增持的实施情况 根据公司及增持人的说明、增持人的交易记录，2026年 10月 15日，高地资源通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式增持公司 235.22万股股份，增持股份使用的金额为 35,141,868元（不含交易费用），截至本法律意见书出具日，本次增持已实施完成。 根据公司及增持人的说明，本次增持后，高地资源及其一致行动人轩燕女士暂无其他增持公司股份的计划，如后续拟进一步增持，将继续严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定并及时履行相应的信息披露义务。 （三） 本次增持后的持股情况 根据公司及增持人的说明，本次增持完成后，高地资源及其一致行动人轩燕女士合计持有公司 7,292.07万股股份，占公司总股本的比例已由本次权益变动前的 30.00%增加至 31.00%。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次增持符合《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款关于投资者可以免于发出要约的情形之第（四）项，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。 本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有的上市公司股份达到上市公司已发行股份的 30%，且增持人在上市公司中拥有权益的股份达到上市公司已发行股份 30%的事实发生已超过一年。根据增持人证券账户交易明细，本次增持期间，增持人累计增持公司 235.22万股股份，占公司总股本的 1.00%，增持人每 12个月内增持上市公司股份未超过上市公司已发行股份的 2%。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露情况 根据公司提供的公告文本及公司的说明，公司已经起草《中电电机股份有限公司关于控股股东增持股份情况公告》《关于控股股东权益变动触及 1%刻度的提示性公告》，并拟于 2026年 10月 16日进行披露。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次增持按照《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》的规定履行相关信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司尚需就本次增持按照《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》的规定履行相关信息披露义务。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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