满坤科技(301132):吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:满坤科技:吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节重要声明与提示 本公司董事会全体成员及高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年9月23日（T-2日）刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。 除非文义另有所指，本上市公告书中所适用的词语含义与《募集说明书》一致。 第二节可转债上市情况 1.可转换公司债券简称：满坤转债 2.可转换公司债券代码：123287 3.可转换公司债券发行数量：76,000（万元）7,600,000张 4.可转换公司债券上市数量：76,000（万元）7,600,000张 5．可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 6.可转换公司债券上市时间：2026年10月21日 7.可转换公司债券存续的起止日期：本次可转债期限为自发行之日起六年，即自2026年09月28日（T日）至2032年09月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个交易日：顺延期间付息款项不另计息）。 8.可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年10月09日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日2027年04月09日起至可转换公司债券到期日2032年09月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 9.可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则延至其后第一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 10.可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。 11.保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司。 12.可转换公司债券的担保情况：公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保。 13.信用评级情况：公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 第三节上市公司、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
（一）发行人股本结构 截至2026年06月30日，公司股本结构情况如下：
截至2026年06月30日，公司前十名股东持股情况如下：
公司自成立以来一直专注于印制电路板（PrintedCircuitBoard）的研发、生产和销售。公司主要产品为单/双面、多层高精密印制电路板，产品以刚性板为主，涵盖高频/高速板、厚铜板、金属基板、高阶HDI板、内埋器件板等类型，广泛应用于汽车电子、消费电子、通信电子、工业控制、智能安防等领域。 公司在PCB制造领域拥有丰富的行业经验和长期的技术积累，具备PCB全制程生产能力和全方位服务体系，经过多年市场开拓和客户积累，市场份额不断扩大，行业影响力不断增强。公司在细分市场领域拥有了较为稳定的客户资源，与海康威视（002415.SZ）、德赛西威（002920.SZ）、普联技术、视源股份（002841.SZ）、台达电子（2308.TW）、群创光电（3481.TW）、捷温电子（THRM）、航盛电子、格力电器（000651.SZ）、洲明科技（300232.SZ）、强力巨彩、江苏天宝、京东方（000725.SZ）、马瑞利（Marelli）等众多优质客户保持长期稳定的合作关系，目前公司产品已远销欧洲、亚洲、美洲等国家和地区。公司持续挖掘各细分领域产品需求，为客户提供具有高可靠性、长寿命、高品质等富有竞争力的产品。 作为国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、国家级绿色工厂、江西省发展升级示范企业、江西省瞪羚企业、江西省智能制造试点示范项目企业、江西省智能制造标杆企业、江西省管理创新示范企业、海关AEO高级认证企业，公司在产品质量、交付效率、技术服务等方面得到客户广泛认可。公司连续12年（2014年-2025年）荣获中国电子电路行业协会（CPCA）授予的中国电子电路行业排行榜百强企业称号。其中，2025年公司在综合PCB企业中名列第48位。 自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。 四、发行人控股股东和实际控制人情况 截至2026年6月30日，洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇、洪丽旋、洪丽冰、洪记英等洪氏家族成员直接持有公司股份分别为2,000万股、2,000万股、2,500万股、2,000万股、607万股、504.8696万股、400万股，占公司总股本比例分别为13.51%、13.51%、16.88%、13.51%、4.10%、3.41%、2.70%，合计持有公司10,011.8696万股，占公司总股本的比例为67.62%，洪氏家族未间接持有公司股份，为公司的控股股东和实际控制人。 其中，洪俊城、洪娜珊系夫妻关系，洪俊城担任公司董事长、总经理，洪娜珊担任公司董事；洪中心副总经理；洪丽旋、洪丽冰系洪氏夫妇之女，洪丽旋担任公司副董事长，洪丽冰担任公司风控中心副总经理；洪记英系洪俊城之妹，担任公司高级顾问。自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生过变动，公司控股权亦未发生变动。 自2017年12月29日洪氏家族签署《一致行动协议》以来，洪氏家族在公司的重大决策过程中均保持了一致行动，《一致行动协议》中协议各方承诺：（1）协议各方一致承诺，在其作为满坤科技的股东期间，确保其全面履行本协议的义务；（2）协议各方应在公司股东大会投票表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的股东大会投票表决时应依据协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。 （3）如各方现在或未来在公司担任董事的，担任公司董事的协议各方应在董事会会议表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致表决意见的，担任公司董事的协议各方应按照各方持股比例就有关事宜进行内部表决，以持股比例少数服从多数的原则得出表决意见，在公司的董事会会议投票表决时应依据担任董事的协议各方内部协商或表决确定的表决意见予以表决，并以该表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。若协议各方按照各方持股比例进行内部表决时达成平票或无法得出多数表决意见，则以洪俊城的表决意见予以表决，并以其表决意见的投票结果作为投票结果，确保一致行动。 公司控股股东、实际控制人简历情况如下： 洪俊城先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2000年4月至2004年2月，担任深圳市若美电子有限公司董事、总经理；2003年12月至2004年6月，担任深圳满坤电子监事；2004年6月至2009年10月，担任深圳满坤电子执行董事；2004年6月至2024年4月，担任深圳满坤电子总经理；2007年4月至今，担任满坤电子（惠州）有限公司董事；2008年4月至2018年10月，担任满坤有限董事、总经理；2013年6月至2017年12月，担任江西省满坤电子科技有限公司执行董事、总经理；2014年11月至2020年7月，担任香港满坤集团有限公司董事；2017年12月至今，担任伟仁达董事；2018年10月至2022年9月，担任公司董事长、总经理；2022年9月至2024年1月，担任公司董事长；2024年1月至今，担任公司董事长，总经理；2024年4月至今，担任新加坡泰坤董事；2024年6月至今，担任泰国泰坤董事。 洪娜珊女士，女，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2003年12月至2004年6月，担任深圳满坤电子执行董事、总经理；2004年6月至2024年4月，担任深圳满坤电子监事；2007年4月至今，担任满坤电子（惠州）有限公司董事长；2008年4月至2018年9月，担任满坤有限监事；2012年9月至今，担任香港满坤电子有限公司董事；2013年3月至2024年11月，担任启明科技有限公司董事；2014年7月至今，担任深圳市恒盈富达资产管理有限公司监事；2018年10月至今，担任公司董事。 洪耿奇先生，男，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年4月至2021年2月，担任H＆L（HONGKONG） DEVELOPMENTCO.,LIMITED董事；2016年11月至2018年10月，历任满坤有限销售副总监、销售总监；2018年10月至今，担任公司董事、副总经理；2024年4月至今，担任新加坡泰坤董事；2024年6月至今，担任泰国泰坤董事；2024年6月至今，担任深圳满坤科技执行董事、总经理。 洪耿宇先生，男，1997年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2020年10月至今均在公司任职，目前担任公司董事长助理、供应链中心副总经理。 洪丽旋女士，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2007年4月至今，担任满坤电子（惠州）有限公司监事；2010年2月至2018年9月，历任深圳满坤电子总经理助理、合规总监，满坤有限总经理助理、财务经理、合规总监；2016年4月至2021年2月，担任H＆L（HONGKONG） DEVELOPMENTCO.,LIMITED董事；2018年10月至2023年6月，担任公司董事会秘书；2018年10月至今，担任公司董事；2020年4月至2022年1月，担任井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校负责人；2020年9月至2020年11月，担任深圳零和投资有限公司执行董事、总经理；2022年9月至2024年6月，担任深圳满坤科技执行董事、总经理；2022年9月至2024年1月，担任公司总经理；2024年1月至今，担任公司副董事长。 洪丽冰女士，女，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年6月至2019年10月，担任深圳满坤电子总经理助理；2019年10月至今，均在公司任职，历任公司资金主任、总经办主任、运营副总经理，现担任公司风控中心副总经理；2020年9月至2020年11月，担任深圳零和投资有限公司监事；2020年11月至2024年6月，担任深圳零和投资有限公司执行董事、总经理。 洪记英女士，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2008年4月至2018年10月，担任满坤有限采购部负责人；2009年10月至2024年4月，担任深圳满坤电子执行董事；2013年6月至2017年12月，担任江西省满坤电子科技有限公司监事；2018年10月至2022年12月，担任公司副总经理；2022年12月至今，担任公司高级顾问。 第四节本次可转换公司债券发行情况 一、本次发行基本情况 1.本次发行履行的相关程序 本次发行已经公司2025年10月15日召开的第三届董事会第七次会议以及2025年10月31日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。2026年6月12日，深圳证券交易所上市审核委员会审议并通过了发行人的本次发行申请。2026年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1757号）。 2.证券类型：可转换公司债券 3.发行规模：本次发行可转换公司债券总额为人民币76,000万元 4.发行数量：本次发行可转换公司债券7,600,000张 5.上市规模：76,000万元人民币 6.向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售6,180,547张，即618,054,700.00元，占本次发行总量的81.32%。 7.票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 8.可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 9.募集资金量及募集资金净额：本次募集资金总额为人民币76,000万元（含发行费用），募集资金净额为人民币75,504.61万元。 10.发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年9月24日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足76,000.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。 11.配售结果：本次可转债原股东优先配售6,180,547张，即618,054,700.00元，约占本次发行总量的81.32%；网上社会公众投资者缴款认购1,402,246张，即140,224,600.00元，占本次发行总量的18.45%；保荐人（主承销商）包销17,207张，包销金额为1,720,700元，包销比例为0.23%。 12.发行费用及项目：
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券总规模为人民币76,000万元，发行数量为7,600,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年09月28日（T日）至2032年09月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2026年10月09日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年04月09日）起至可转换公司债券到期日（2032年09月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为66.97元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新0 股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会或董事会授权人士有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年9月24日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足76,000.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年9月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向公司原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年9月24日，T-1日）收市后登记在册的持有的发行人股份数量按每股配售5.1521元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100.00元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.051521张可转债。 发行人现有总股本148,086,249股，剔除发行人回购专户库存股575,124股后，可参与原股东优先配售的股本总数为147,511,125股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,599,920张，占本次发行的可转债总额7,600,000张的99.9989%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381132”，配售简称为“满坤配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （4）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （5）根据约定的条件行使回售权； （6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、可转换公司债券持有人的义务 （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更募集说明书约定的募集资金用途； 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； （7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （10）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；（3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十八）本次发行可转换公司债券的受托管理人 公司已聘请平安证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。 （十九）募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币76,000.00万元（含76,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目： 单位：万元
（二十）募集资金管理及存放账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。 （二十一）评级事项 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （二十二）本次发行决议的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
一、发行人资信情况 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 二、担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 第六节偿债措施 公司本次发行可转债已经中证鹏元评级，其中公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司当期应付货款、应付长期资产款增加所致。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产组成，公司短期偿债风险较小。 报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为25.08%、36.41%、38.49%和41.73%，母公司资产负债率分别为24.10%、36.37%、38.53%和41.80%。公司资产负债水平处于合理范围内。 报告期各期末，公司利息保障倍数较高，分别是58.05、52.40、69.75和56.90，偿债能力良好。 第七节上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。 第八节本次可转债转股后对公司股权结构的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格66.97元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加76,000.00万元，总股本增加约1,134.84万股。 第九节业绩情况 一、最近三年财务报告的审计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度、2024年度和2025年度财务报告进行了审计并分别出具了天健审[2024]3-159号、天健审[2025]3-236号、天健审[2026]3-370号标准无保留意见的审计报告。公司2026年1-6月数据未经审计。 二、最近一期业绩情况 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2026年1-6月，公司归母净利润较上年同期减少1,926.26万元，同比下降30.46%，扣非后归母净利润减少1,917.42万元，同比下降33.75%，主要原因系： 1、毛利率同比下降，导致利润总额测算同比减少2,411.97万元 2026年1-6月，公司实现营业收入94,238.36万元，较上年同期增加18,259.32万元，同比上升24.03%。公司综合销售毛利率为16.66%，同比减少2.56个百分点。按可比期间不变毛利率测算，公司综合毛利率下降导致公司利润总额减少2,411.97万元。 2026年1-6月，公司综合毛利率的同比下降，主要受公司主要原材料价格上涨、吉安三厂新建产能前期固定成本较高等不利因素综合影响所致。 （1）主要原材料价格上涨 公司原材料成本占比较高，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例约为69%，直接材料的采购价格对主营业务成本存在显著影响。公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、半固化片和金盐等，上述原材料价格受铜、黄金、石油等大宗商品的市场价格影响较大。近年来受全球经济以及国际政治局势的影响，国际铜价、金价和石油价格出现了大幅波动，公司主要原材料采购价格同样出现明显波动。 一方面，2023年以来，铜、黄金等大宗商品价格波动幅度较大，根据Wind资讯统计，2023年至2026年6月末中国有色网铜价在60,000元/吨至110,000元/吨区间范围内波动。报告期内，中国有色网铜价自2023年初开始，铜价震荡上扬，在2026年上半年达到108,830.00元/吨的价格高点。2025年四季度至2026年上半年，铜价持续在9万元/吨至10万元/吨的高位震荡，波动幅度较大，导致公司原材料成本大幅上涨，进而导致公司毛利率下降。 另一方面，公司金盐采购单价逐年上涨，主要系其采购价格与黄金的价格走势相关，报告期内，黄金价格持续上涨，由400余元/克上升至1,200元/克左右，带动金盐单价上涨，公司采购金盐价格与黄金价格变动趋势一致。近年来，受国际经济环境、地缘政治格局的影响，金价保持持续上涨的趋势，2026年上半年，金价平均价格为1,037.84元/克，较2025年上半年的722.13元/克上涨了43.72%，导致公司原材料采购价格大幅上涨，进而导致公司毛利率下降。（未完）  |