迈普医学(301033):华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次重组方案简要介绍 （一）方案概括
单位：万元
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下： 单位：万元
（四）发行情况
1、业绩承诺金额 本次交易的盈利预测情况及业绩承诺情况如下： 单位：万元
本次交易业绩承诺方为泽新医疗、易创享，承诺标的公司 2026年度、2027年度、2028年度及 2029年度实现净利润分别不低于-316.00万元、1,487.00万元、3,336.00万元和 5,201.00万元。净利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的利润数。 2、总计补偿金额 业绩承诺期间内，如标的公司 2026年度当期实际实现净利润数未达到当期承诺净利润数，或 2027年度起至当期期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算： 2026年度：业绩承诺方当期总计补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价 2027年度至 2029年度：业绩承诺方当期总计补偿金额=（2027年度起至当期期末对应的累积承诺净利润数－2027年度起至当期期末之累积实际实现的净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－2027年度起至当期累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 3、各业绩承诺方的补偿金额及数量 业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金额×该业绩承诺方承担的补偿义务的比例。 业绩承诺方之每一方按照如下比例承担补偿金额：
业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。 4、减值测试补偿 在业绩承诺期届满后 4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例；金进行补偿。 5、补偿方式 本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。 如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具相应专项报告后 45个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案。如上市公司股东会审议通过的，上市公司将以 1.00元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到上市公司通知之日起 15个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续，所产生税费由上市公司承担（如涉及）；如上市公司股东会未审议通过的，补偿义务人自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除补偿义务人持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。补偿义务人应在接到上市公司通知之日起 15个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自补偿义务人应补偿的股份数量确定之日（即会计师事务所相应专项报告出具日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。 如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具相应专项报告后 45个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。 6、补偿上限 业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括新增股份对应的转增或送股的股份）。 （六）募集配套资金情况简要介绍 1、配套募集资金安排
（一）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，泽新医疗为公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，易创享为标的公司员工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制，福恒投资为上市公司董事、合计控制 5%以上股份的股东袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福的子女，先导基金为上市公司直接持有 16.53%合伙份额的企业，暨科基金为上市公司间接持有 11.55%合伙份额的企业；募集配套资金认购方为袁玉宇 100%持股的企业易见医疗。根据《重组办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易已履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议、第十二次会议、第十五次会议、第十九次会议、第二十三次会议审议通过。 4、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 四、本次交易标的资产过户情况 （一）资产交割及过户情况 截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下： 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为易介医疗 100%股权。根据广州市黄埔区市场监督管理局于 2026年 10月 14日核发的统一社会信用代码为91440101MA9URRJP7W的《营业执照》和易介医疗的工商变更登记材料，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，公司持有易介医疗100%的股权。 综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。 （二）本次交易尚需办理的后续事项 1、上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理股份登记及上市手续； 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续； 4、上市公司将聘请审计机构对标的资产的相关情况进行专项审计，各方将以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次重组相关协议的约定予以处理； 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 6、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 五、独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效； 3、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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