迈普医学(301033):北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 标的资产过户情况的法律意见书 二〇二六年十月 北京市中伦律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户情况的法律意见书 致：深圳证券交易所 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“上市公司”）的委托，担任迈普医学发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已于2025年11月4日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、于2026年4月27日出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（修订稿）、于2026年6月15日出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（修订稿）（以下合称“原法律意见书”）。 2026年7月22日，中国证监会出具《关于同意广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1794号），同意本次交易的注册申请。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的标的资产过户情况进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 除非另有说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书中的含义相同。 除非另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次交易相关事项有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据上市公司2025年第三次临时股东会、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议及第三届董事会第二十三次会议等审议通过的本次交易方案、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，迈普医学拟通过发行股份和支付现金的方式向泽新医疗等10名交易对方购买易介医疗100%股权，并向袁玉宇100%持股的易见医疗发行股份募集配套资金。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成；本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套募资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等10名交易对方购买易介医疗100%股权。根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第A0609号）并经各方协商确定标的公司100%股权的交易对价为33,484.94万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。按照本次发行股份购买资产的发行价格40.70元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为7,397,017股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的9.94%。 （二）发行股份募集配套资金 本次拟募集配套资金13,357.64万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股票的数量为2,357,924股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的发行价格为56.65元/股，发行对象为上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇100%持股的易见医疗。 二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2025年6月5日，迈普医学召开第三届董事会第十次会议，审议了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。 2025年8月11日，迈普医学召开第三届董事会第十二次会议，审议了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。 2025年10月16日，迈普医学召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。 2025年11月3日，迈普医学2025年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。 2026年4月27日，迈普医学召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。 2026年5月25日，迈普医学召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期相关的资产评估报告的议案》。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。 2026年6月15日，迈普医学召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的交易协议补充协议的议案》。 由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。 （二）交易对方的批准和授权 本次交易的交易对方为标的公司8名机构股东及2名自然人股东。截至本法律意见书出具日，标的公司的机构股东均已履行完毕内部决策和批准程序，自然人股东无需履行其他批准程序。 （三）募集配套资金认购方的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次募集配套资金认购方已履行完毕内部决策和批准程序。 （四）深交所的审核 根据深圳证券交易所并购重组审核委员会于2026年6月26日公布的《深的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （五）中国证监会的批复 2026年7月22日，中国证监会出具《关于同意广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1794号），同意本次交易的注册申请。 综上，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求。 三、本次交易标的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为易介医疗100%股权。根据广州市黄埔区市场监督管理局于2026年10月14日换发的统一社会信用代码为91440101MA9URRJP7W的《营业执照》及《准予变更登记（备案）通知书》，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记。截至本法律意见书出具日，迈普医学已持有易介医疗100%股权，标的资产交割过户手续已办理完毕。 经核查，本所律师认为，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。 四、本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具日，本次交易实施的后续事项主要包括： 1．上市公司尚需按照本次交易相关协议的约定向交易对方发行股份和支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所办理股份登记及上市手续； 2 ．上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施； 3．上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在4．上市公司将聘请审计机构对标的资产的相关情况进行专项审计，各方将以该专项审计报告为依据确定过渡期相关损益，并按照本次交易相关协议的约定予以处理； 5．本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；6．上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 经核查，本所律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律、行政法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1．本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求； 2．本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效； 3．本次交易的后续事项安排符合相关法律、行政法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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