鸿泉技术(688288):浙江天册律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划的法律意见书
浙江天册律师事务所 关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 终止实施2024年限制性股票激励计划的 法律意见书 编号：TCYJS2026H1830号 致：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿泉技术”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）终止（以下简称“本次终止”）的相关事项出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次终止以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本次激励计划采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确等非法律专业事项发表意见。 4、本法律意见书仅供公司本次终止之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次终止的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次激励计划及本次终止的批准与授权 1、本次激励计划的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的实施获得如下批准及授权： （1）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过本次激励计划的相关议案。 （2）2024年10月30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。 （3）2024年10月31日，公司披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事冯远静先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （4）2024年10月30日至2024年11月11日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。 （5）2024年11月12日，公司监事会出具《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，经核查认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 （6）2024年11月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （7）2024年11月28日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 （8）2025年12月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议作废2024年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议已审议通过上述限制性股票作废的相关议案。 （9）2026年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议2024年限制性股票激励计划部分激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》《关于审议作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议已审议通过上述限制性股票归属及作废的相关议案。 同日，公司董事会薪酬与考核委员会对上述限制性股票归属相关事项进行了审核，并出具《关于2024年限制性股票激励计划部分激励对象第一个归属期符合归属条件相关事项的核查意见》。 2、本次终止已取得的批准与授权 2026年10月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议终止实施2024年限制性股票激励计划的议案》，相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止相关事项件以及《激励计划（草案）》的相关规定，该事项尚需经公司股东会审议通过。 二、本次终止的相关情况 1、本次终止的相关规定 根据《管理办法》第四十九条规定，“上市公司在股东会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东会审议决定”。根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的实施程序”规定，“公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定”。 2、本次终止的原因 根据公司第三届董事会第十六次会议决议及出具的书面确认，本次终止的原因为：“鉴于本激励计划方案的部分激励对象离职，同时随着激励对象所属业务单元组织架构调整导致激励对象任职单位和核心人才结构有所变动，因此原激励计划考核指标、激励对象范围难以完全契合现阶段战略目标和实际业务情况。其次受当前内外部环境变化、资本市场以及二级市场价格波动等多方面影响，继续实施难以达到预期激励目的，为保证激励的有效性和公平性，进一步优化公司薪酬与长效激励体系，适配现阶段经营发展及人才管理规划，充分实现对员工的精准有效激励，经公司审慎研究，拟终止本激励计划，未登记的限制性股票将作废处理。” 3、本次终止对公司的影响 根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次终止发表的核查意见，以及公司出具的书面确认，认为：“公司终止实施2024年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不涉及回购事项，不存在损害公司及股东、激励对象合法权益的情形，不会对公司日常经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理团队与骨干员工的勤勉尽职。”综上，本所律师认为，公司董事会已审议通过本次终止的相关议案并拟提交公司股东会审议，经股东会审议通过后本次激励计划按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定终止。本次终止有关事项已经公司董事会审议通过并经董事会薪酬委员会发表明确意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论意见 年限制性股票激励计划已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次终止尚需提交公司股东会进行审议，并履行必要的信息披露义务。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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