鸿泉技术(688288):鸿泉技术：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易内容概况：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称鸿泉技术或公司）拟以现金方式收购控股子公司杭州叮咚知途信息技术有限公司（以下简称叮咚知途）少数股东安吉鸿知企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称安吉鸿知）、安吉鸿途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称安吉鸿途）合计持有叮咚知途18.72%的股权（以下简称交易标的），合计收购金额为690.44万元（以下简称本次交易）。本次交易完成后，公司持有叮咚知途的股权比例将由81.28%上升至100.00%。 ? 本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 ? 本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议、第三届董事会第十六次会议审议通过，本次交易需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示：本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易主要内容 基于公司战略和业务发展需要，以及提高运营和决策管理效率的考虑，公司拟以自有资金出资收购控股子公司叮咚知途的少数股东安吉鸿知、安吉鸿途合计持有叮咚知途18.72%的股权，合计收购金额为690.44万元。具体情况如下：
因安吉鸿知的合伙人包括公司及公司董事长何军强、董事季华、董事兼副总经理吕慧华、副总经理李波、董事会秘书章旭健；因安吉鸿途的合伙人包括公司，因此根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定安吉鸿知和安吉鸿途为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）过去12个月与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本公告披露日，在过去12个月内，除本次交易所涉事项外，公司与安吉鸿知、安吉鸿途未发生其他关联交易。 因考虑少数股东安吉鸿知和安吉鸿途设立时审议程序的一致性原则，本次交易经公司董事会审议通过后将提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）安吉鸿知 1.公司名称：安吉鸿知企业管理咨询合伙企业（有限合伙）； 2.企业类型：有限合伙企业； 3.执行事务合伙人：何军强； 4.注册资本：58.50万元人民币； 5.成立日期：2022-10-13； 6.公司住所：浙江省湖州市安吉县天子湖镇天子湖大道508号1幢3楼301室（自主申报）； 7.主营业务：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 8.主要合伙人：何军强持有份额24.36%，田暑秋持有份额17.09%，其余13位合伙人持有剩余份额； 9.是否为失信被执行人：否。 （二）安吉鸿途 1.公司名称：安吉鸿途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）； 2.企业类型：有限合伙企业； 3.执行事务合伙人：汪巍； 4.注册资本：97.50万元人民币； 5.成立日期：2022-10-25； 6.公司住所：浙江省湖州市安吉县天子湖镇天子湖大道508号1幢3楼302室（自主申报）； 7.主营业务：一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)； 8.主要合伙人：汪巍持有份额52.82%，公司持有份额41.03%，其余5位合伙人持有剩余份额； 9.是否为失信被执行人：否。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的基本情况
（三）标的权属状况说明 叮咚知途的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价情况 （一）本次交易的评估情况 为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司，为本次交易出具了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司拟收购股权涉及的杭州叮咚知途信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕998号，以下简称《评估报告》），本次评估最终采用收益法评估结果作为叮咚知途公司股东全部权益的评估值，叮咚知途于评估基准日2026年8月31日的股东全部权益价值估值为3,712.80万元。 （二）本次交易的定价情况 综合上述评估结论并经交易双方协商一致，确定本次公司收购安吉鸿知、安吉鸿途合计持有叮咚知途18.72%的股权，合计作价为690.44万元人民币。 本次交易定价经交易各方充分协商确定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 甲方一（转让方）：安吉鸿知企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码:91330523MABYYL7J00 甲方二（转让方）：安吉鸿途企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码:91330523MAC2XWL01A （以下合称为甲方） 乙方（受让方）：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 统一社会信用代码:91330108689090420P （甲方一、甲方二、乙方以下合称为双方） 根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规之规定，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就转让目标公司股权事项达成协议如下，以资信守。 一、交易标的 乙方拟以现金收购其控股子公司杭州叮咚知途信息技术有限公司（以下简称叮咚知途）的少数股东安吉鸿知企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方一）所持有叮咚知途7.02%的股权、安吉鸿途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方二）所持有叮咚知途11.70%的股权。本次收购完成后，乙方取得叮咚知途18.72%股权（以下简称标的股权），对应156.00万元注册资本。 二、股权转让价款及支付 经具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司，为本次交易出具了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司拟收购股权涉及的杭州叮咚知途信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕998号，以下简称《评估报告》），本次评估最终采用收益法评估结果作为叮咚知途公司股东全部权益的评估值，叮咚知途于评估基准日2026年8月31日的股东全部权益价值估值为3,712.80万元。 因此结合上述评估结论并经交易双方协商一致，确定甲方一将其持有的叮咚知途58.50万元出资额计7.02%股权转让给乙方的交易对价为259.81万元；甲方二将其持有的叮咚知途97.50万元出资额计11.70%股权转让给乙方的交易对价为430.64万元，以上合计为690.44万元（尾差为四舍五入导致）（以下简称股权转让价款）。 乙方应于本协议生效且后3个月内向甲方分别指定的收款账户支付全部收购价款，并配合叮咚知途完成股东名册变更、工商变更登记等相关工作。 自本协议签订之日起至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后现股东按比例享有。 三、陈述与保证 1.甲方向乙方作出如下陈述、保证和承诺： （1）甲方是依据中国法律法规具有完全民事行为能力的主体； （2）甲方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准； （3）甲方是标的股权的合法持有主体，标的股权上不存在质押或其他担保权益。 2.乙方向甲方作出如下陈述、保证和承诺： （1）乙方是依据中国法律法规具有完全民事行为能力的主体； （2）乙方已收悉与标的股权相关的文件和信息，已充分了解标的股权对应的权利和义务、理解受让标的股权可能承担的风险，并在此基础上自愿根据本协议约定受让标的股权； （3）乙方有根据本协议支付股权转让价款的义务且有能力履行该义务。 四、违约责任 任何一方因违反本协议项下的任何义务或陈述和保证的，即构成违约，应向守约方承担违约责任，赔偿因违反协议而给守约方造成的一切损失，但本协议另有约定或因不可抗力的情形除外。 五、保密责任 双方应保证对其因履行本协议而取得的所有有关对方以及叮咚知途的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容进行保密。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次收购是公司基于未来战略发展规划以及经营发展的需要，通过进一步加强对子公司叮咚知途的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。 本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。 七、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年10月15日，公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事一致认为本次关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。因此一致同意将本议案提交至公司董事会审议。 （二）公司董事会审议程序 2026年10月15日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会认为本次交易有助于公司优化整合公司内部资源，提升管理效率，符合公司的未来规划和发展战略，董事会同意公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。关联董事何军强、季华、吕慧华回避表决。 八、风险提示 本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 董事会 2026年10月16日 中财网
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