南亚新材(688519):南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:南亚新材:南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二六年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：3,224,535股 2、发行价格：279.11元/股 3、募集资金总额：人民币 899,999,963.85元 4、募集资金净额：人民币 888,724,492.52元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 目 录 特别提示 .......................................................................................................... 1 一、发行数量及价格............................................................................................ 1 二、本次发行股票预计上市时间........................................................................ 1 三、新增股份的限售安排.................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 4 第二节 股份变动及其影响 ............................................................................. 21 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 21 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 22 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 .......................................... 24 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................................. 24 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................ 27 第五节 上市保荐人的上市推荐意见 ............................................................... 29 一、保荐协议签署和制定及保荐代表人情况.................................................. 29 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.......................... 29 第六节 其他重要事项 ..................................................................................... 30 第七节 备查文件 ............................................................................................ 31 一、备查文件...................................................................................................... 31 二、查阅地点...................................................................................................... 31 三、查阅时间...................................................................................................... 31 释 义 在本公告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 释 义 在本公告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 公司本次发行履行了以下内部决策程序： （1）董事会决议 2025年 12月 22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的事项。 2026年 3月 25日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司＜前次募集资金使用情况报告（更新稿）＞的议案》等与本次发行有关的事项。 2026年 7月 24日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议逐项审议并通过了《关于开设 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案。 （2）股东会决议 2026年 1月 7日，公司召开 2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了本次发行的相关议案。 2、本次发行的监管部门注册过程 2026年 5月 19日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过。 2026年 6月 3日，中国证监会出具《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1309号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）认购邀请书发送情况 发行人与主承销商于 2026年 9月 11日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。 在国浩律师（上海）事务所的见证下，发行人及主承销商于 2026年 9月 11日以电子邮件、快递邮寄的方式向 123名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 123名投资者包括：48家基金公司、25家证券公司、13家保险机构和其他 17家已表达认购意向的投资者，以及前 20名股东（不含关联方、香港中央结算公司）。 自《发行方案》和《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，主承销商收到共计 4名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下： （2）投资者申购报价情况 2026年 9月 16日（T日）09:00-12:00，在发行人律师的见证下，主承销商共收到 15名认购对象递交的《申购报价单》及其他申购相关材料，并且认购对象均按《认购邀请书》的要求及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。上述 15名认购对象的申购报价情况如下：
（三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》，本次预计发行的股票数量不超过 70,554,132股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟发行股票数量不超过 3,816,470股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本 235,180,442股的 30%，即不超过 70,554,132股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为3,224,535股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过3,816,470股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年 9月 14日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即不低于人民币 235.82元/股。 国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行了见证。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 279.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 118.36%。 （六）募集资金及发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 899,999,963.85元，扣除各项发行费用人民币 11,275,471.33元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币888,724,492.52元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 900,000,000.00元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《验证报告》（天健验〔2026〕336号），截至 2026年 9月 22日 12时止，光大证券在平安银行上海分行营业部开立的账号为 19014529424974的账户，已收到参与本次发行的获配投资者缴存的申购资金共计 899,999,963.85元。 2026年 9月 23日，光大证券向南亚新材开立的募集资金专户划转了认股款。 2026年 9月 24日，天健会计师对光大证券划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕343号）。截至 2026年 9月 23日止，南亚新材实际已向 10名特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票 3,224,535股，应募集资金总额 899,999,963.85元，减除发行费用人民币 11,275,471.33元后，募集资金净额为 888,724,492.52元。其中，计入实收股本 3,224,535.00元，计入资本公积（股本溢价）885,499,957.52元。 （十）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （十四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （十五）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。南亚新材本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（十六）关于本次发行对象私募备案情况核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司和信达澳亚基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 UBS AG和申万宏源证券有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资管产品、养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 华安证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 吉安市兴善电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续，并提交了产品备案证明。 综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。 （十七）关于认购对象资金来源的说明与核查 经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十八）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 保荐人（主承销商）光大证券认为： 本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十九）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行结果公平、公正；本次发行签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次的发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。 三、新增股票上市情况 （一）新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：南亚新材 证券代码为：688519.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 （三）新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 第二节 股份变动及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 本次向特定对象发行前（截至 2026年 6月 30日），公司前十名股东持股情况如下：
公司董事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变动。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加 3,224,535股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力和偿债能力得到增强，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的综合实力。 （三）对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局，本次发行完成后，公司主营业务保持不变。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （四）对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。 （五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。 （七）对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）发行人负债结构分析 报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下： 单位：万元
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