林洋能源(601222):国浩律师（上海）事务所关于江苏林洋能源股份有限公司实施差异化权益分派之法律意见书
关于江苏林洋能源股份有限公司 实施差异化权益分派之 法律意见书 致：江苏林洋能源股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）的委托，就公司2026年半年度实施差异化权益分派（以下简称“本次差异化分派”）事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件；（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分派所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；（七）本法律意见书仅供公司为本次差异化分派之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节正文 一、本次差异化分派的原因 经本所律师核查： 1．2026年2月7日，林洋能源第六届董事会第五次会议审议通过了《关于第四期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股票用于股权激励，回购资金总额不低于15,000万元，且不超过30,000万元，回购期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2．根据林洋能源披露的《关于第四期以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》，截至2026年8月底，公司通过集中竞价方式已累计回购股份数量为30,464,400股。 3．根据林洋能源提供的《证券账户开户办理确认单》和“上市公司回购专用证券账户持有情况查询”结果，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，上述回购股份被存放于公司开立的证券账户号码为B882******的“江苏林洋能源股份有限公司回购专用证券账户”，账户中的股份数为30,464,400股。 本所律师认为，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》第二十二条的规定，林洋能源上述回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利，公司实施下文所述差异化分派方案符合上海证券交易所的规定。 二、本次差异化分派的方案 2026年5月22日，林洋能源2025年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红计划的议案》，公司拟在2026年中期进行现金分红，分红金额不低于相应期间归属于公司股东的净利润的50%，且不超过相应期间归属于公司股东的净利润，并授权董事会在符合利润分配的条件下制定并实施具体的2026年中期利润分配方案。 根据公司股东会的上述授权，2026年8月26日，林洋能源第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2026年半年度利润分配方案的议案》，公司2026年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量为基数，向全体股东每股派发现金红利0.106元（含税）。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为2026年9月22日的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，林洋能源于2026年9月22日的总股本为2,041,220,156股，全部为无限制条件流通股。 假设以本法律意见书出具的前一个交易日，即2026年9月22日为公司2026年半年度利润分配股权登记日，根据上述《关于公司2026年半年度利润分配方案的议案》，按公司于2026年9月22日的总股本2,041,220,156股和回购专用证券账户中的股份30,464,400股计算，林洋能源实际参与2026年半年度利润分配的股份数为2,010,755,756股，预计派发现金红利合计213,140,110.14元（含税）。 经公司确认，本次差异化分派除权除息方案及计算公式如下： 1．根据实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2026年半年度利润分配方案，林洋能源本次差异化分派系向全体股东派发现金红利，不进行资本公积转增股本及送红股，所以上述流通股份变动比例为0。 假设以本法律意见书出具的前一个交易日，即2026年9月22日的公司股票收盘价格即5.96元/股进行计算，根据实际分派计算的除权除息参考价格=（5.96-0.106）÷（1+0）≈5.85元/股 2．虚拟分派的现金红利 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利=（（2,041,220,156-30,464,400）×0.106）÷2,041,220,156≈0.104元/股 3．根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（5.96-0.104）÷（1+0）≈5.86元/股 4．本次差异化分派对除权除息参考价格的影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格本次差异化分派除权除息参考价格影响=|5.85-5.86|÷5.85≈0.17% 本所律师认为，林洋能源本次差异化分派除权除息方案及计算公式符合上海证券交易所的规定；假设以2026年9月22日（即本法律意见书出具的前一个交易日）的公司股票收盘价格进行计算，本次差异化分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司2026年半年度权益分派对除权除息参考价格的影响较小。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．林洋能源回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利，公司2026年半年度实施差异化权益分派符合上海证券交易所的规定； 2．林洋能源本次差异化分派除权除息方案及计算公式符合上海证券交易所的规定； 3．林洋能源回购专用证券账户中的股份不参与公司2026年半年度权益分派对除权除息参考价格的影响较小。 （以下无正文，次页为签署页） 中财网
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