东睦股份(600114):中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二六年十月 目 录 目 录 ......................................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................................... 3 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 7 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 8 一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 8 二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 8 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ................................................................. 9 四、募集配套资金具体方案 ........................................................................................... 15 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 19 一、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 19 二、本次交易的实施情况 ............................................................................................... 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 25 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 26 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................................................................... 26 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 26 七、本次交易后续事项的合规性及风险 ....................................................................... 27 第三节 独立财务顾问意见 ................................................................................................... 28 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问声明与承诺 中国国际金融股份有限公司接受东睦新材料集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况
二、本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资交易方案的概况如下：
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞和宁波富精。 （三）交易金额及对价支付方式 根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为193,800.00万元。本次交易标的资产的交易作价为 67,347.11万元，其中以发行股份形价为 15,355.05万元。具体对价支付方式如下所示： 单位：万元
（1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 14.39元/股（原发行价格为 14.99元/股，上市公司 2024年年度权益分派方案及 2025年年度权益分派方案实施后调整为 14.39元/股），不低于定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。具体调整公式为： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为该次每股配股数，A为该次每股增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2025年 4月 28日，上市公司召开 2024年年度股东会，审议通过《关于公司 2024年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本616,383,477股为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利184,915,043.10元。因此，上市公司 2024年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 14.99元/股调整为 14.69元/股，即 14.69元/股＝14.99元/股－0.30元/股。 2026年 5月 11日，上市公司召开 2025年年度股东会，审议通过《关于 2025年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本 631,383,477股为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利 189,415,043.10元。 因此，上市公司 2025年年度权益分派方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 14.69元/股调整为 14.39元/股，即 14.39元/股＝14.69元/股－0.30元/股。 （五）发行股份的数量 本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。 据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为193,800.00 万元。本次交易标的资产的交易作价为 67,347.11万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 51,992.06万元，发行价格为 14.39元/股（原发行价格为 14.99元/股，上市公司 2024年年度权益分派方案及 2025年年度权益分派方案实施后调整为 14.39元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 36,130,688股。具体如下：
交易对方钟伟、创精投资、远致星火因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12个月内不得转让。交易对方宁波华莞、宁波富精因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 36个月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动发行的股份于上交所上市之日）起 36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的 60%。 截至本核查意见出具日，除上海富驰外，交易对方宁波华莞、宁波富精无其他对外投资，宁波华莞、宁波富精并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宁波华莞、宁波富精参照专门为本次交易设立的主体，对宁波华莞、宁波富精穿透至最终出资人持有的份额进行穿透锁定，相关自然人出具了《关于出资份额锁定的承诺函》： “一、宁波富精/宁波华莞在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自本次发行结束之日（即认购的该等股份登记在宁波富精/宁波华莞名下且经批准在上海证券交易所上市之日，下同）起三十六个月内不得转让。本人直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额，自本次发行结束之日起三十六个月内亦不得转让或以其他方式进行处置。 二、在上述出资份额锁定期限内，本人通过本次交易间接取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述出资份额锁定安排。 三、出资份额锁定期届满后，本人转让和交易直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让直接/间接持有宁波富精/宁波华莞的出资份额。 五、若上述出资份额锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求不相符，本人同意按照与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。” 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 （八）滚存利润安排 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。 （九）过渡期损益归属 交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。 （十）业绩承诺和补偿安排 1、业绩承诺内容 本次交易的业绩承诺方为宁波富精、宁波华莞，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2026年、2027年、2028年实现的经审计税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 22,195.99万元、23,733.94万元和 23,392.36万元。 2、业绩承诺补偿安排 本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。 若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，业绩承诺方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该业绩承诺方在本次交易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额 业绩承诺方同意应优先以对价股份向上市公司进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算： 当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格 如业绩承诺方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由业绩承诺方用现金进行补偿，业绩承诺方应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为： 当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发行价格 业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交易标的的交易对价。 3、减值补偿安排 在业绩补偿期届满时，上市公司应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额（即业绩补偿期内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋业绩承诺方已补偿现金数），则业绩承诺方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－业绩承诺方已就该交易标的在业绩承诺期间内累计已补偿金额 期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格 期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（业绩承诺方期末减值已补偿股份数量×本次交易发行价格） 前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见。 四、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每（二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含35名）特定投资者。 最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 （三）定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （四）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额为不超过 51,457.17万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 （五）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （六）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 （七）募集资金用途 本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况如下： 单位：万元
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，上市公司自身资金实力已经足够实施相关募投项目。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 （八）决议有效期 与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董事会第六次会议、第九届董事会第八次会议和第九届董事会第十一次会议审议通过； 2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准； 3、本次交易方案已经上市公司 2025年第一次临时股东会审议通过； 4、本次交易已经上交所审核通过； 5、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）发行股份及支付现金购买资产实施情况 1、发行股份及支付现金购买资产的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为上海富驰 34.75%股权。2026年 8月 6日，标的公司向上市公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权已过户至上市公司名下，上市公司合计持有上海富驰 99%股权。 截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 2、发行股份及支付现金购买资产实施情况 2026年 7月 30日，公司收到中国证监会出具的《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号），同意上市公司向远致星火发行 21,354,435股股份、向钟伟发行 9,206,424股股份、向创精投资发行 2,877,507股股份、向宁波华莞发行 2,283,275股股份、向宁波富精发行409,047股股份购买相关资产的注册申请。 根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2026年 8月 20日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份 36,130,688股，登记后股份总数 667,514,165股。 3、验资情况 2026年 8月 7日，天健对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕第 286号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2026年 8月 6日，上海富驰已向上市公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权已过户至上市公司名下，上市公司合计持有上海富驰 99%股权。上市公司增加注册资本人民币 36,130,688.00元，变更后的注册资本为人民币 667,514,165.00元，累计实收股本为人民币 667,514,165.00元。 （二）募集配套资金实施情况 1、募集配套资金的股份发行情况 （1）发行股票的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。 （2）定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年 9月 11日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票均价（即定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 23.73元/股。 发行人律师锦天城对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 24.51元/股，发行价格与发行底价的比率为 103.29%。 （3）发行数量 根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额 51,457.17万元（含本数）/发行底价 23.73元/股（向下取整精确至 1股）所计算的股数 21,684,437股（含本数）与本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%（即 200,254,249股）的孰低值。 根据发行对象申购情况，本次发行价格为 24.51元/股，发行股票的数量为 20,994,357股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （4）募集资金规模 本次发行的募集资金总额为人民币 514,571,690.07元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 12,215,605.62元后，募集资金净额为人民币 502,356,084.45元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限 51,457.17万元。 （5）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 13家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
（6）限售期安排 本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根据《发行与承销方案》，本次发行认购对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 （7）本次发行的申购报价及获配情况 1）《认购邀请书》发送情况 发行人、主承销商于 2026年 9月 10日向上交所报送《发行与承销方案》及《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》等文件，并启动本次发行。 2026年 9月 10日，在锦天城见证下，发行人和主承销商向符合相关法律法规要求的 315名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括截至 2026年 8月 31日发行人前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的 20名股东、证券投资基金管理公司 56家、证券公司 39家、保险机构投资者 29家、其他投资者 171家。 本次向特定对象发行自启动发行后（2026年 9月 10日）至申购日（2026年 9月15日）上午 9:00期间内，因 2名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东会决议，符合向上交所报备的《发行与承销方案》。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。 2）申购报价情况 发行人、主承销商于 2026年 9月 10日向上交所报送《发行与承销方案》及《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》等文件，并启动本次发行。 2026年 9月 10日，在锦天城见证下，发行人和主承销商向符合相关法律法规要求的 315名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括截至 2026年 8月 31日发行人前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的 20名股东、证券投资基金管理公司 56家、证券公司 39家、保险机构投资者 29家、其他投资者 171家。 本次向特定对象发行自启动发行后（2026年 9月 10日）至申购日（2026年 9月15日）上午 9:00期间内，因 2名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，《认购邀请书》及相关附件的文件内容、发送范围和发送过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东会决议，符合向上交所报备的《发行与承销方案》。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。 3）发行价格、发行对象和获配情况 根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026年 9月 11日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票均价的 80%，即不低于 23.73元/股。 根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，本次发行最终获配发行对象共计 13名，发行价格为 24.51元/股，发行股票数量为 20,994,357股，募集资金总额为 514,571,690.07元。本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。 经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 2、募集资金到账和验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2026〕335号），截至 2026年 9月 18日，中金公司指定的认购资金专户已收到募集资金总额514,571,690.07元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2026〕334号），截至 2026年 9月 21日，发行人已收到中金公司划转的募集资金总额扣除承销费、财务顾问费后实际到账金额 506,887,051.48 元。本次募集资金总额为人民币514,571,690.07元，扣除发行费用（不含税）共计 12,215,605.62元后，募集资金净额502,356,084.45元，其中新增股本人民币 20,994,357.00元，转入资本公积 481,361,727.45元。 3、新增股份登记情况 2026年 10月 14日，登记结算公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份 20,994,357股，登记后股份总数688,508,522股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司的董事、高级管理人员的更换情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司的董事和高级管理人员在此期间未发生变化。 （二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本核查意见出具日，标的公司高级管理人员变更情况如下：标的公司董事会聘任白文学担任标的公司财务负责人。周昌不再担任标的公司财务负责人。 除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本核查意见出具日，标的公司的董事高级管理人员未发生其他变化。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方按照《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变更登记、备案手续； 2、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺； 3、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项的实施不存在重大风险。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在高级管理人员更换的情况，主要系标的公司内部人员的自然调整。 7、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。 8、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 邬彦超 邢宏远 刘欢 王书源 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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