东睦股份(600114):上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书 案号：01F20250472 致：东睦新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以“下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东睦股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所已就本次交易有关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户实施情况法律意见书》”）《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《发行过程及认购对象合规性的法律意见书》”）《发行过程及认购对象合规性的法律意见书》与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《标的资产过户法律意见书》《标的资产过户实施情况法律意见书》以下合称“原法律意见书”。 本所在原法律意见书中的相关声明和承诺适用于本《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。除非在本法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易方案概述 根据东睦股份本次交易相关的第八届董事会第十四次会议、第十六次会议决议、第八届监事会第十三次会议、第十五次会议决议、第九届董事会第二次会议、第五次会议、第六次会议、第八次会议、第十一次会议决议、2025年第一次临时股东会及 2026年第一次临时股东会决议、于 2026年 8月 1日披露的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关交易协议（即《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》及其后续补充、修订协议的合称，下同），本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一） 发行股份及支付现金购买资产 上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精 5名交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权。 根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为 193,800.00万元。本次交易标的资产的交易作价为 67,347.11万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 51,992.06万元，发行价格为 14.39元/股（原发行价格为 14.99元/股，上市公司 2024年年度权益分派方案及 2025年年度权益分派方案实施后调整为 14.39元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 36,130,688股。具体对价支付方式如下所示： 单位：万元
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含 35名）特定投资者。最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 本次募集配套资金总额为不超过 51,457.17万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。 （三） 决议有效期 2025年 6月 23日，上市公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，确认与本次发行股份及支付现金购买资产方案相关的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 2026年 6月 29日，上市公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案》，将本次交易的股东会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，即延长至 2027年 6月 23日。 若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 二、本次交易的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得以下批准和授权： （一）上市公司的批准和授权 （1）2025年 4月 24日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （2）2025年 6月 6日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （3）2025年 6月 23日，上市公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （4）2025年 8月 21日，上市公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （5）2025年 12月 19日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （6）2026年 3月 4日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （7）2026年 4月 20日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （8）2026年 6月 29日，上市公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案》。 （9）2026年 7月 8日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的批准和授权 本次交易的非自然人交易对方创精投资、宁波华莞、宁波富精、远致星火均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。 （三）本次交易已履行的审批、注册和备案程序 2026年 4月 29日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2026年第 4次审议会议结果公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2026年 7月 30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号），同意本次交易的注册申请。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得所必需的批准和授权，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，标的资产交割具备实施条件。 三、本次交易的实施情况 （一） 本次交易标的资产交割情况 本次交易的标的资产为上海富驰 34.75%股权。2026年 8月 6日，标的公司向上市公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权已过户至上市公司名下，上市公司合计持有上海富驰99%股权。截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 （二） 相关债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。 （三） 发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况 根据天健会计师事务所于 2026年 8月 7日出具的《验资报告》（天健验〔2026〕286号），截至 2026年 8月 6日止，上市公司变更后的注册资本为人民币667,514,165.00元，累计实收股本为人民币 667,514,165.00元。经审验，远致星火、创精投资、宁波华莞等 5名交易对方已于 2026年 8月 6日办理完毕将上海富驰 34.75%股权的持有人变更为东睦股份的变更登记手续。中国证监会已出具《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号），核准了东睦股份向远致星火、创精投资、宁波华莞等 5名交易对方发行 36,130,688股股份购买相关资产。 （四） 发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 8月 20日出具的《证券变更登记证明》，本次交易中上市公司发行股份购买资产涉及的新增股份36,130,688股已办理完成了登记手续。本次登记完成后，上市公司股份总数增至667,514,165股。 （五） 本次交易现金对价支付情况 根据上市公司提供的现金对价支付银行回单及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，上市公司已根据相关交易协议的约定向交易对方支付了现金对价。 （六） 募集配套资金的实施情况 1、申购及配售情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2026年 9月15日上午 9:00-12:00期间），主承销商共收到 18份《申购报价单》等申购文件。 根据簿记建档情况，发行人和主承销按照《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，本次发行最终获配发行对象共计 13名，发行价格为 24.51元/股，发行股票数量为 20,994,357股，募集资金总额为 514,571,690.07元。 本次发行获配的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
根据主承销商的电子邮件发送记录，2026年 9月 16日，发行人和主承销商向本次发行确定发行对象发出了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就本次发行的股份认购款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2026〕335号），截至 2026年 9月 18日，中金公司指定的认购资金专户已收到募集资金总额 514,571,690.07元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2026〕334号），截至 2026年 9月 21日，发行人应募集资金总额 514,571,690.07元，减除发行费用人民币 12,215,605.62元（不含税）后，募集资金净额为502,356,084.45元。其中，计入实收股本人民币贰仟零玖拾玖万肆仟叁佰伍拾柒元（￥20,994,357.00），计入资本公积（股本溢价）481,361,727.45元。 3、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026年 10月 14日出具的《证券变更登记证明》，本次交易中上市公司募集配套资金涉及的新增股份20,994,357股已办理完成了登记手续。本次登记完成后，上市公司股份总数增至688,508,522股。 综上，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成交割过户手续，东睦股份已完成本次交易所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续及募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，实施情况合法有效。 四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合中国境内法律的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与上市公司此前披露信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一） 上市公司董事、高级管理人员的变动情况 根据上市公司提供的资料、披露的公开文件及其书面确认，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、高级管理人员未发生更换。 （二） 标的公司董事、监事及高级管理人员的变动情况 根据标的公司提供的资料及其书面确认，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本法律意见书出具之日，标的公司高级管理人员变更情况如下：标的公司董事会聘任白文学担任标的公司财务负责人。周昌不再担任标的公司财务负责人。 除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具同意注册的批复之日至本法律意见书出具之日，标的公司的董事高级管理人员未发生其他变化。 六、资金占用和关联担保情况 根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变更登记、备案手续； 2、上市公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺； 3、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 经核查，本所律师认为，在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、审核程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司 99%股权，标的资产过户程序合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具日，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；标的公司存在高级管理人员变更的情况，主要系正常工作调动。标的公司未发生其他董事、高级管理人员变更的情形。本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律 意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 张 霞 负责人： 经办律师： 经办律师： 于 凌 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 中财网
 |