万通发展(600246):北京金诚同达（上海）律师事务所关于北京万通新发展集团股份有限公司2026 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北京金诚同达（上海）律师事务所 关于北京万通新发展集团股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 金沪法意[2026]第459号 致：北京万通新发展集团股份有限公司 本所接受公司的委托，担任万通发展2026年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2026年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有万通发展的股票，与万通发展之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 4．本所不对有关会计、审计等专业事项及2026年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2026年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 5．万通发展保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；万通发展还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 6．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 正 文 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司为依法存续的股份有限公司 依据公司提供的北京市怀柔区市场监督管理局于2026年7月10日向公司核发的“统一社会信用代码：91110000633715962Q”《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
据此，本所律师认为，公司为依法有效存续的股份有限公司。 （二）公司为在上交所上市的股份有限公司 依据公司出具的书面说明，并经本所律师检索公司在上交所网站公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，万通发展为在上交所上市的股份有限公司，证券代码为“600246”。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为上交所上市的股份有限公司。 （三）公司不存在不得实行股票激励计划的情形 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2026）第110A018621号”《审计报告》和“致同审字（2026）第110A018622号”《内部控制审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。 二、关于本激励计划内容的合规性 2026年10月14日，公司召开第九届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 股票期权的来源、数量和分配”、“第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期”、“第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“第八章 股票期权的授予条件与行权条件”、“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”、“第十章 股票期权的会计处理”、“第十一章 本激励计划的实施程序”、“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章 附则”。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容： （一）本激励计划的目的； （二）激励对象的确定依据和范围； （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本激励计划的标的股票总额的百分比； （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比； （五）本激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排； （六）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法； （七）激励对象获授权益、行使权益的条件； （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （九）调整股票期权数量、行权价格的方法和程序； （十）本激励计划会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响； （十一）本激励计划的变更、终止； （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行； （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （十四）公司与激励对象各自的其他权利义务。 据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的规定。 三、关于实施本激励计划应履行的法定程序 （一）公司为实施本激励计划已履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序： 1．2026年10月14日，公司召开了第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 2．2026年10月14日，公司召开第九届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）公司为实施本激励计划尚需履行的法定程序 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下法定程序： 1．公司应当在股东会会议召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2．公司董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4．股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5．本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东会的授权办理股票期权的授予、行权、注销等事宜。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。 四、关于本激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计60人，包括： 1．公司高级管理人员； 2．核心管理人员； 3．公司核心技术（业务）骨干。 （二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的 情形 依据公司第九届董事会第三十一次临时会议决议、《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、上交所网站、深圳证券交易所网站等网站公示的信息，本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形： 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。 五、关于本激励计划涉及的信息披露义务 根据《管理办法》的规定，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应及时公告第九届董事会第三十一次临时会议决议、董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等公告文件。 截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。 六、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查 根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、关于本激励计划对公司及其全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了更进一步健全和完善公司长效激励与约束机制、构建持续激励文化，促进公司各业务板块整体协同发展及转型战略目标的顺利实现，深入绑定、激励并能有效吸引行业优秀人才，充分调动公司核心管理团队及骨干人员的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展、共享发展成果。 经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 公司董事会薪酬与考核委员会已就《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为：公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本激励计划尚需经出席公司股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。该等安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。 据此，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本激励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事，公司召开第九届董事会第三十一次临时会议审议本激励计划相关议案时无需回避表决。 据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、法规和规范性文件的相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定；本激励计划尚须经公司股东会审议通过后方可生效实施。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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