智洋创新(688191):中原证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦） 二〇二六年九月 保荐机构及保荐代表人声明 作为智洋创新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“智洋创新”、“公司”）2026年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“中原证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《智洋创新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》、《中原证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。 目 录 目 录 .............................................................................................................................. 2 一、发行人概况 ............................................................................................................ 3 二、发行人本次发行情况 .......................................................................................... 11 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .............. 14 四、保荐机构与发行人关联关系，是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .............................................................................................................................. 15 五、本次发行履行的决策程序 .................................................................................. 16 六、保荐机构对发行人是否符合科创板定位及国家产业政策的说明 .................. 17 七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 .......................................................... 18 八、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 .......... 18 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 .......................................................... 24 十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 .................. 25 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................................................. 26 十二、保荐机构推荐结论 .......................................................................................... 26 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司是一家助力行业数字化、智能化转型升级的人工智能企业，专注于人工智能算法、大数据分析、物联网技术、数字孪生技术及具身智能技术的持续积累和应用实践，通过构建天空地多源感知云边协同的“算法—软件—硬件”产品体系，面向电力、水利、轨道交通、新能源等行业提供人工智能解决方案，实现人工智能商业化落地。 公司致力于探索“人工智能与行业场景深度融合”的商业模式，早期以电力行业作为切入点，契合电网智能化的发展趋势，成功推出了电力行业人工智能产品，并形成了成熟的商业模式。随着公司的发展及各行业对于人工智能产品需求的增长，公司已逐步将产品技术和商业模式拓展至水利、轨道交通、新能源等众多行业场景。 （三）主要财务数据和财务指标 公司 2023年度、2024年度及 2025年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2024]第 ZE10033号、信会师报字[2025]第 ZE10285号和信会师报字[2026]第 ZE10196号标准无保留意见的审计报告。公司 2026年 1-6月财务数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：人民币万元
单位：人民币万元
单位：人民币万元
1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于公司股东的净资产÷期末股本总额 5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产－土地使用权）÷期末所有者权益×100% 6、应收账款周转率＝营业收入÷（应收账款平均价值+合同资产平均价值） 7、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值 8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销 9、研发投入占营业收入的比例=研发投入（研发费用）/营业收入 10、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出=（利润总额+利息支出）÷（费用化利息支出+资本化利息支出） 11、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷期末股本总额 12、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 （四）发行人存在的主要风险 发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1、传统电力行业竞争加剧的风险 自2015年以来，随着电网公司对于智能化建设的推进，输电可视化产品市场已实现连续十年高速增长，市场竞争日趋激烈，目前在全国范围内覆盖率较高，部分省份已基本实现全覆盖。公司相应产品解决方案虽凭借技术优势及先发优势，获取了较高的市场占有率，形成了头部品牌领先优势，但不排除随着行业竞争加剧等带来业绩下行的压力。 未来，公司将持续通过研发投入，构建人工智能技术护城河，丰富人工智能软硬件产品体系，持续拓展人工智能解决方案在电力行业其他场景、水利、轨道交通、新能源及地质安全监测等行业或领域的商业化应用，以对抗单一电力行业市场竞争加剧的风险。 2、对主要客户依赖的风险 报告期内，公司对电网公司及其下属企业客户销售收入占主营业务收入的比例分别为62.70%、58.46%、59.59%和80.52%，总体占比较高。若未来我国电力行业相关政策、投资规模、电网公司采购偏好发生不利变化，或公司产品技术性能、创新能力及售后服务等不能满足电网公司客户需求而导致销量下降，将会对公司的财务状况、经营成果及持续盈利能力造成不利影响。 3、下游应用市场拓展不力的风险 公司作为人工智能应用领域的领军企业，凭借技术优势和多年积累，已在电力行业形成竞争优势，并逐步将产业技术和商业模式拓展至水利、轨道交通、新能源、地质安全监测等众多行业场景。报告期内，公司水利行业人工智能解决方案营业收入分别为4,916.52万元、7,267.05万元、9,133.08万元和1,316.23万元，公司轨道交通行业人工智能解决方案营业收入分别为1,590.44万元、9,300.67万元、9,153.52万元和612.82万元，总体实现增长。 若未来公司下游市场需求发生重大不利变化或市场竞争加剧等，公司可能面临因拓展投入过大导致资源分散、管理费用上升但市场拓展不力因而收效未达预期的风险，进而影响整体盈利能力，对公司成长性及盈利质量带来风险。 4、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为41,029.67万元、53,371.57万元、72,691.24万元和54,931.01万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为57.24%、60.75%、67.97%和151.41%。应收账款占营业收入比重较高，占用了公司较多的营运资金，若后续不能及时收回，将会对公司业绩以及现金流造成进一步不利影响。 5、现金流量波动的风险 报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为11,004.35万元、7,315.76万元、1,752.64万元和650.64万元，经营活动产生的现金流量净额下滑，对公司现金流量造成较大压力。若未来公司业务规模继续扩张，下游客户由于付款流程冗长、自身经营承压、融资能力受限等因素导致对公司不能够及时回款，将使得公司现金压力加重，财务成本上升，对公司经营稳定性造成不利影响。 6、毛利率波动的风险 报告期内，受市场竞争激烈影响，公司主营业务毛利率分别为33.14%、31.70%、28.98%和22.86%，呈现逐步下降趋势。公司毛利率一方面受产品组合、公司拓展新业务、产品售价、原材料及制造成本、生产工艺水平等因素影响，另一方面受所在行业整体竞争格局等影响。公司主营业务的综合毛利水平与国家政策调整、市场竞争程度、产品更新迭代等情况高度相关。若前述因素发生变动，公司毛利率可能存在一定波动，进而影响经营成果和业绩表现。 7、存货价值较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,896.75万元、29,838.12万元、25,727.50万元和32,021.88万元，占流动资产的比例分别为23.02%、25.58%、18.01%和22.44%，绝对金额及占流动资产的比例相对较高。公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成；报告期各期末，以上三项合计占存货余额比例分别为97.00%、97.56%、95.78%和92.73%。受现场施工环境、客户项目投资进度等因素影响，公司部分项目执行周期较长，发出商品金额较大，存货周转率相对较低。较大的存货规模和较低的存货周转率对公司流动资金提出了较高要求，同时若存货库龄进一步延长，公司存货可能面临跌价风险，给公司生产经营带来不利影响。 8、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司负债总额分别为53,755.09万元、63,408.76万元、92,042.89万元和119,699.21万元，资产负债率分别为38.18%、41.68%、51.34%和58.29%。随着公司经营规模的扩大，公司的负债总额和资产负债率均逐渐上升。若未来公司业务规模持续扩张，以及可能出现其他增加公司负债的事项，导致公司资产负债率进一步提升，可能致使公司偿债压力较大，将对公司经营稳定性造成一定不利影响。 9、技术研发及技术替代的风险 公司在深耕电力领域的同时，积极拓展水利、轨道交通、新能源、地质安全监测等领域，一方面公司需要保持在技术方面的先进性，持续研发新产品并改进现有产品，另一方面需根据不同行业、不同客户的实际应用场景对技术和产品进行差异化配置和改进。任何新技术、新产品的研发都需要较长的时间和大量的资金，如果公司的技术研发方向不能顺应市场需求、技术变化和不断提高的客户技术革新要求，公司将面临技术研发投入无法取得预期效果的风险及技术可能被竞争对手更为先进的技术替代的风险，从而对公司未来经营造成不利影响。 10、技术人员流失及技术泄密的风险 公司业务涉及的多项核心技术，已通过申请专利、计算机软件著作权等形式加以保护。由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其他未申请专利的技术亦不受专利法的保护。未来公司不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者核心技术被他人盗用的风险。此外，人工智能、大数据、具身智能等专业人才的争夺日趋激烈，如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是激励机制缺乏竞争力导致技术人员流失，将影响公司的长期经营和发展。 11、募投项目实施后效益不及预期的风险 公司本次募投项目“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”投资金额较大、实施周期较长，而当前人工智能应用和大数据行业仍处于快速发展阶段，技术更新较快，产品迭代频繁，具有一定的投资风险。 尽管公司已基于在人工智能应用和大数据领域的丰富行业经验，对募投项目的可行性进行了深入的研究和审慎的判断，但仍然无法完全规避政策方向变化、客户需求转移、创新技术替代等风险，前述情况的发生可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。 12、募投项目研发失败的风险 公司所处行业为技术密集型行业，公司需在推进现有产品研发的同时，前瞻性地布局下一代产品，以确保技术领先和业务持续增长。 公司本次募投项目“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”投资金额较大，公司虽以现有“星隼”系列有限空间具身智能无人机、“汛察”系列地质安全智能监测终端核心落地载体及大模型技术储备为基础，同步开展多形态智能巡检机器人的研发，但仍面临投入大量研发经费后，出现未能开发出具有商业价值、符合市场需求的产品的情形。 公司本次募投项目“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”拟开展基于以SPAD为代表的单光子探测技术、以雷视融合为代表的多源感知融合技术、以分布式光纤传感为代表的长距离连续感知技术的产品研发，虽与灵明光子通过深度战略合作打通了SPAD芯片领域的核心供应链资源并奠定技术协同基础，但仍面临技术或下游市场需求发生重大不利变化或最终产品无法满足客户需求等情形。 13、募集资金投资项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用，募集资金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧增加而导致净利润下降的风险。 14、审批风险 本次发行事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第六次会议、2026年第三次临时股东会审议通过，但尚需经上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的批复，能否获得审核通过及同意注册以及何时能够获得审核通过及同意注册尚存在不确定性。 15、发行结果不确定的风险 公司本次向特定对象发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 16、本次发行摊薄即期回报的风险 由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。 17、股价波动风险 公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求关系、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 98,400,821股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金总额及投向 公司本次发行的募集资金总额不超过90,361.90万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共同享有。 （九）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （十）决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情 况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 沈炜先生：保荐代表人，香港中文大学法学硕士，中国注册会计师非执业会员，国家法律职业资格，从业期间主要负责或参与了善水科技（301190）IPO、百川畅银（300614）向不特定对象发行可转债以及智能自控（002877）2023年度以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 方羊女士：保荐代表人，上海财经大学会计学硕士，中国注册会计师非执业会员，从业期间主要负责或参与了百川畅银（300614）IPO、棕榈股份（002431）非公开发行股票、百川畅银（300614）向不特定对象发行可转债、智能自控（002877）2023年度以简易程序向特定对象发行股票、河南省财政厅豁免要约收购财务顾问、镇江城建公司债、瑞格营销新三板收购等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 吴秉旭先生：保荐代表人，伊利诺伊大学香槟分校金融学硕士，从业期间主要负责或参与了百川畅银（300614）IPO、棕榈股份（002431）非公开发行股票、百川畅银（300614）向不特定对象发行可转债、智能自控（002877）2023年度以简易程序向特定对象发行股票及荣信文化（301231）持续督导等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 其他项目组成员：袁晓强、王子豪、王丹彤。相关人员在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 上述人员的联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10号，联系电话：0371-65585033，传真：0371-65585639。 四、保荐机构与发行人关联关系，是否存在可能影响公正履行保荐 职责情形的说明 （一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 6月 30日，保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于中原证券为 A股及 H股上市公司，截至 2026年 6月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至 2026年 6月 30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2026年 6月 30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至 2026年 6月 30日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系，不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。 五、本次发行履行的决策程序 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下： 1、2026年 8月 14日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》和《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2026年9月7日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于设立公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》和《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司2026年度向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2026年 9月 23日，公司 2026年第三次临时股东会审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》和《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司 2026年度向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的内部决策程序；本次发行尚待上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。 六、保荐机构对发行人是否符合科创板定位及国家产业政策的说明 保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策等。经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 公司主营业务为面向电力、水利、轨道交通、新能源等行业提供人工智能解决方案，所处行业属于新一代信息技术领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”中的“I6531 信息系统集成服务”。 公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，本次募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。 本次募集资金拟投入“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”和“补充流动资金和偿还有息负债”，均围绕公司的主营业务开展，是公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司把握人工智能行业的发展机遇、满足产能扩张和进一步提高研发投入的需求，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益，符合国家产业政策要求，符合科创板板块定位要求。 七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 八、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的 说明 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、本次发行的股票均为每股面值人民币 1.00元的人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条和第一百四十八条之规定。 2、发行人于 2026年 9月 23日召开了 2026年第三次临时股东会会议，审议并通过了公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的相关事项，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。 2、本次发行符合中国证监会规定的条件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的批复。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形 《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 发行人不存在上述负面行为，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” 发行人本次发行的募集资金用于“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”和“补充流动资金和偿还有息负债”，本次发行募投项目不属于限制类或淘汰类项目，且履行了备案和环评手续（如需），符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次发行募投项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性；本次发行募集资金投向属于科技创新领域。发行人本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定 《注册管理办法》第三十条的规定如下：“中国证监会在交易所收到上市公司注册申请文件之日起，同步关注其是否符合国家产业政策和板块定位”。 公司主营业务为面向电力、水利、轨道交通、新能源等行业提供人工智能解决方案，所处行业属于新一代信息技术领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”中的“I6531 信息系统集成服务”。 公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，本次募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。 本次募集资金拟投入“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”和“补充流动资金和偿还有息负债”，均围绕公司的主营业务开展，是公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司把握人工智能行业的发展机遇、满足产能扩张和进一步提高研发投入的需求，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第三十条规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 《注册管理办法》第四十条的规定如下： “上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。” 发行人已在募集说明书及其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了发行人的业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。发行人已在募集说明书及其他证券发行信息披露文件中披露科技创新水平、研发人员、研发投入等相关信息。发行人本次发行融资规模合理，本次发行募集资金主要投向公司主业。发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 《注册管理办法》第五十五条的规定如下：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 发行人本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行不涉及发行对象为境外战略投资者的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定如下：“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。” “第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” “第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。” 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条的规定如下：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行人本次发行的实施符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 《注册管理办法》第六十六条的规定如下：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 发行人不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情形，且公司已出具了相关承诺。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条的规定如下：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 本次发行前，公司控股股东为智洋控股，实际控制人为刘国永、聂树刚、赵砚青。截至 2026年 6月 30日，刘国永、聂树刚、赵砚青三人分别直接持有公司 5.36%、4.15%和 3.08%的股份，且已基于《一致行动协议书》及《关于<一致行动协议书>的补充协议》约定构成一致行动人；三人合计持有智洋控股100%的股权，并通过智洋控股及智洋投资分别控制公司 32.35%和 2.53%股份，三人合计控制公司 47.48%的股份。 预计本次发行完成后，公司控股股东仍为智洋控股，实际控制人仍为刘国永、聂树刚、赵砚青。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； 4、公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月； 5、公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”； 6、本次募集资金主要投向主业，且公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次募投项目非资本性支出超过募集资金总额 30%的部分用于主营业务相关的研发投入。 发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （五）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构名称：中原证券股份有限公司 法定代表人：张秋云 联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10号 电话：0371-65585033 传真：0371-65585639 保荐代表人：沈炜、方羊 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 十二、保荐机构推荐结论 本保荐机构认为：智洋创新科技股份有限公司申请其本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市。 （以下无正文） 中财网
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