弘讯科技(603015):出售资产暨关联交易
关于出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司弘讯科技股份有限公司（以下简称“台湾弘讯”）拟向公司关联方非鱼国际有限公司（以下简称“非鱼国际”）出售位于台湾省新竹县竹北市台元段367-5地号的土地及其房屋建筑物所有权，交易价含税金额新台币215,000.00万元（依台湾当地税法规则计算，不含税价为新台币210,513.70万元）。按2026年10月14日中间汇率折算，交易价含税人民币44,887.70万元（不含税人民币43,951.05万元）。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司第五届董事会2026年第二次独立董事专门会议审议通过；经第五届董事会2026年第三次会议审议通过，关联董事熊钰麟、熊明慧、熊仕杰回避表决。本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。 12 ? 截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。 ? 本次交易尚需提交公司股东会审议通过后实施。 ? 本次交易使用的《不动产买卖契约书》待股东会审议通过后生效。 ? 本次交易尚需按照台湾当地法律法规的规定及相关部门的要求办理银行转贷、所有权变更登记手续。鉴于本次交易的最终完成存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于公司中长期发展战略规划及地区经营环境的综合考量，为有效锁定资产收益，进一步充实公司现金储备，集中资源支持核心业务发展，从而优化公司资产配置结构，提升资产组合运营效率与整体稳健性，同时兼顾当地法规要求与公司营运的灵活性，助力公司中长期高质量发展，经公司审慎评估，决定出售台湾弘讯持有的位于台湾省新竹县竹北市台元段367-5地号的土地及其房屋建筑物所有权（以下简称“标的资产”）。 标的资产涉及土地由台湾弘讯以购买取得所有权，取得日期2019年6月4日，土地坐落于台湾省新竹县竹北市台元段367-5地号，土地使用分区为乙种工业区，土地面积为9,001.17平方米。该土地上的房屋建筑物由台湾弘讯自建取得，结构为钢筋混凝土造，房屋证载用途为工厂，总面积为33,635.09平方米，门牌为台湾新竹县竹北市环北路一段323号。本次交易标的资产为前述土地及房屋建筑物之全部所有权，并包含其共有部分、附属建筑物、地下层停车空间、机电及消防设备，暨依法或依使用性质应随同移转之一切权利。 标的资产购买方为公司关联方非鱼国际，形成关联交易。本次交易定价以经北京中天和资产评估有限公司复核的冠宏不动产估价师事务所出具的《不动产估价报告书》为依据，以不低于估价结论新台币209,422.00万元（不含税）为原则，双方协商一致确定交易价为含税新台币215,000.00万元（依台湾当地税法规则计算，不含税交易价为新台币210,513.70万元）。 双方于本次董事会审议通过后签署《不动产买卖契约书》（以下简称“《买卖契约书》”），该《买卖契约书》将于公司股东会审议通过后生效。 截至本公告披露日，台湾弘讯已经将标的资产抵押给台湾土地银行股份有限公司，并签订最高额担保合同，台湾弘讯在该担保项下从台湾土地银行股份有限公司取得融资余额为新台币103,846.42万元。本次交易采用承债式收购的方式，台湾弘讯在台湾土地银行股份有限公司的融资余额将由非鱼国际向中国信托商业银行取得之融资款支付，以清偿原抵押权所担保之贷款；台湾土地银行股份有限公司取得还款后，将标的资产抵押权作注销。 截至本公告披露日，非鱼国际已经取得中国信托商业银行的不低于新台币160,000.00万元的核准贷款通知书，在《买卖契约书》生效后，将依台湾当地法律法规的规定及相关部门的要求办理银行转贷、所有权变更登记手续。 2、本次交易的交易要素
第五届董事会2026年第二次独立董事专门会议，审阅通过《关于出售资产暨关联交易的议案》。第五届董事会2026年第三次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司关联董事熊钰麟、熊明慧、熊仕杰回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。本次交易使用的《买卖契约书》在股东会审议通过后方才生效。双方将按照《买卖契约书》的相关约定，并依台湾当地法律法规及有关部门的要求办理银行转贷、所有权移转登记等手续。 （四）截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。 二、交易对方（关联方）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方（关联方）
非鱼国际资信良好，未被列为失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为台湾弘讯持有的位于台湾省新竹县竹北市台元段367-5地号的土地及其房屋建筑物所有权，具体如下： 标的资产涉及的土地由台湾弘讯通过购买方式取得所有权，取得日期2019年6月4日，土地坐落于台湾省新竹县竹北市台元段367-5地号，土地使用分区为乙种工业区，土地面积为9,001.17平方米。该土地上的房屋建筑物由台湾弘讯自建取得，结构为钢筋混凝土造，房屋证载用途为工厂，总面积为33,635.09平方米，门牌为台湾新竹县竹北市环北路一段323号。 本次交易标的资产为前述土地及房屋建筑物之全部所有权，并包含其共有部分、附属建筑物、地下层停车空间、机电及消防设备，暨依法或依使用性质应随同移转之一切权利。 2、交易标的的权属情况 交易标的资产的产权为台湾弘讯所有，产权清晰。标的资产设定有台湾土地银行之最高限额抵押权，台湾弘讯将以本次交易金额优先清偿该贷款并注销抵押权，使非鱼国际取得标的资产完整所有权。除此之外，本标的资产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易标的持有方台湾弘讯不属于失信被执行人。 3、相关资产的运营情况 台湾弘讯于2019年6月购买取得土地所有权；房屋建筑物建成于2022年1月。房屋建筑物地上7层，地下2层，其中地上第2层、第3层、第4层已对外出租，其余楼层自用。 截至2026年8月31日，已计提折旧或摊销的年限为4.63年。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：新台币万元
台湾弘讯将位于台湾省新竹县竹北市台元段9,001.17平方米土地所有权及该宗地附属的全部房屋建筑物抵押给台湾土地银行股份有限公司，并签订最高额担保合同，担保债权总金额为新台币144,096.00万元，担保债权确定日期为2049年5月30日。截至本公告披露日，台湾弘讯从台湾土地银行股份有限公司取得融资余额为新台币103,846.42万元。 本次交易采用承债式收购的方式，即台湾弘讯从台湾土地银行股份有限公司取得的融资余额将由非鱼国际从中国信托商业银行取得之融资款支付。具体如下：在《买卖契约书》所述第二期价款新台币160,000.00万元支付环节，由中国信托商业银行向台湾土地银行新竹分行(还款专户)汇入届时台湾弘讯融资余额，以清偿原抵押权所担保之贷款；台湾土地银行股份有限公司取得还款后，将标的资产抵押权作注销；中国信托商业银行将第二期价款之剩余价款悉数汇入台湾弘讯所指定银行账户。 截至本公告披露日，非鱼国际已经从中国信托商业银行取得不低于新台币160,000.00万元的核准贷款通知书。在《买卖契约书》生效后，双方将依台湾当地法律法规的规定及相关部门的要求办理银行转贷、所有权变更登记手续。第二期价款预计在《买卖契约书》第一期价款支付完成后2个月内支付，但因需要取得政府许可，会存在一定不确定性。公司将及时关注买方支付实施进展，并及时履行信息披露义务。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1. 本次交易的定价方法和结果 台湾弘讯聘请了冠宏不动产估价师事务所（以下简称“台湾冠宏”）对本次标的资产进行估价并出具了《不动产估价报告书》，估价基准日为2026年8月31日，采用收益法、成本法进行估价，标的资产最终估价为不含税新台币209,422.00万元。 前述《不动产估价报告书》已经由具有从事证券业务资产评估资格的北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和评估”）复核确认，中天和评估出具《关于<弘讯科技股份有限公司拟转让其持有的位于台湾省新竹县竹北市台元段房屋建筑物和土地所有权不动产估价报告书>（估价报告案号：115冠估GH10001）的复核报告》（中天和[2026]咨字第90001号）（以下简称“《复核报告》”）。标的资产于评估基准日2026年8月31日的市场价值评估为不含税新台币209,422.00万元，比账面价值新台币164,418.62万元增值45,003.38万元，增值率27.37%。该价值内涵为不含税市场价值，估值公允合理。 2. 标的资产的具体评估、定价情况 (1).标的资产
买卖双方遵循客观、公平、公允的定价原则，以《不动产估价报告书》的估价结果为定价基础，双方协商一致确定交易价格。本次交易定价不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 (3).评价方法选择的合理性和评估参数 冠宏不动产估价师事务所对标的资产进行产权分析、一般因素、区域因素、个别因素、不动产市场现况及估价方法适宜性等分析后，最后采用收益法、成本法等两种估价方法进行评估作业。 用收益法求取标的资产房地之收益价格，具体取值如下:
本次估价收益法项下，针对停车位月租金所选用比对案例，其月租金成交价分别为新台币3,143元、3,143元和3,810元，经情况因素、价格日期、区域因素和个别因素修正后，得出标的停车位月租金新台币3,300元；针对除去停车位区域外的建筑物租金，所选用比对案例，其每坪每月未税租金成交价分别为新台币894元、1,000元和1,013元，经情况因素、价格日期、区域因素和个别因素修正后，得出标的建筑物每坪每月未税租金新台币952元。成本法项下，针对土地所选用比对案例，其每坪成交价分别为未税新台币409,914元、425,000元和445,000元，经情况因素、价格日期、区域因素和个别因素修正后，得出标的土地每坪未税新台币427,000元；针对建筑物估价，重置单价、各项费率依据中国台湾地区不动产估价师联合会第四号公报取值，累计折旧额依据中国台湾不动产估价技术规则建筑物成本法折旧规定取值。本次估价遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的资产实际情况的估价方法，实施了必要的估价程序；所选用的估价方法恰当，估价结果公允合理。 (4).重要评估假设 本次估价在下列基本假设条件下完成： 1 除非报告书中有特别声明，勘估标的之所有权为正常状态且具有市场性。 2 除非报告书中有特别声明，评估结论在未考虑不动产抵押权和其他权利设定的情况下进行的。 3 报告书中引用他人提供之资讯经估价师尽力查证后认为是确实可靠的。 4 勘估标的中的土地及其地上物之结构于报告书中被认为属一般正常情形，无任何隐藏或未被发现之影响该不动产价值条件。 5 除非估价报告书中有特别声明，所评估的不动产均被认为符合环境保护相关之规定，而未受到任何限制事项。 6 除非在估价报告书中特别声明，勘估标的可能存在或不存在的危险因子，不列入估价师的勘察范围之内。 本次估价同时考虑下列估价条件：标的资产部分楼层及部分地下层停车位目前在出租中，本次估价条件考量该租约存续中对本次房地不动产价格之限制影响。 （二）定价合理性分析 买卖双方遵循客观、公平、公允的定价原则，以《不动产估价报告书》的估价结果为定价基础，双方协商一致确定交易价为含税新台币215,000.00万元（依台湾当地税法规则计算，不含税价为新台币210,513.70万元），不含税价相比账面价值新台币164,418.62万元增值46,095.08万元，增值率28.04%。本次交易定价不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、《买卖契约书》的主要内容及履约安排 甲方（买方）：非鱼国际有限公司 乙方（卖方）：弘讯科技股份有限公司 （一）交易价格 本契约买卖总价为新台币2,150,000,000元整（贰拾壹亿伍仟万元整，含营业税）。 （二）支付方式 以总价新台币215,000.00万元计算之付款期别及金额如下： 1.第一期价款：新台币40,000.00万元，由甲方以自有资金支付。于本契约生效及如下所定先决条件成就后十个工作日内，直接支付至乙方指定账户。 (1)正式估价报告已完成。 (2)乙方已依法及依章程取得本交易所需之一切有效核准，包括乙方本身、其法人股东、最终控制之宁波弘讯科技股份有限公司（或其他上层公司）依法、公司章程及证券交易所规则所需之独立董事专门会议、董事会、股东会、重大资产处分、关系人交易及信息披露程序。 (3)前款各项决议之召集、出席及表决均合法有效；具有自身利害关系之董事或其他人已充分披露利益并依法回避，且签约与交割代表已获合法授权。 (4)甲方已依法及依章程取得购买本案不动产、增资、股东借款、向中国信托商业银行融资及设定担保所需之一切有效核准，并提出足以支付总价与相关税费之确定资金证明，含中国信托商业银行之核贷与拨款安排。 (5)甲方已依其股东、实质受益人及资金来源之身份，取得投资及购置不动产所需之条件确认。 (6)甲方已完成产权、租约、建筑、消防、使用、环境、税务及其他合理查核，且未发现足以实质影响交易目的之事项。 2.第二期价款：新台币160,000.00万元，以甲方向中国信托商业银行取得之融资款支付；中国信托商业银行在实际核准贷款金额范围内汇入台湾土地银行新竹分行(还款专户)，用以清偿原抵押权所担保之贷款；该抵押权注销后，由中国信托商业银行将剩余价款悉数汇入乙方所指定银行账户。核贷金额不足部分，由甲方以自有资金补足。 3.第三期价款：新台币15,000.00万元，由甲方以自有资金于买卖标的所有权移转登记完成日后六个月内，直接支付至乙方指定账户。甲方逾期未支付者，经乙方书面催告后一个月内仍未支付，应自原到期日翌日起至清偿日止，按年利率百分之五加计迟延利息。第三期价款之支付非属交割完成日之必要条件；甲方逾期支付第三期款项的，乙方有权要求甲方支付价款、逾期利息并赔偿损失，但乙方不得以此为由解除本契约或主张恢复标的物所有权。 （三）现有租约、押租金及收益费用 (1)双方确认买卖标的现有对外出租情形。 (2)甲方于交割后承受依法因所有权移转而对受让人继续存在及所列且经甲方书面确认之租约。乙方并应于交割前取得承租人确认书，确认租约完整内容、付款与欠款情形、押租金及不存在其他口头或书面权利。 (3)乙方应于余款结算时，将所承受租约之押租金、保证金及预收但归属所定收益及风险移转时点后之租金全数移转或于余款中扣抵，并移交租约正本、付款纪录及承租人联络资料。 (4)所定收益及风险移转时点前之租金与其他收益归乙方，管理费、水电费、房屋税、地价税及其他持有费用由乙方负担；自该时点起由甲方享有及负担。跨期项目按日比例结算，并于交割后三十日内完成差额找补。 （四）税费及结算 (1)土地增值税、乙方因本交易所产生之营利事业所得税及其他所得税、建筑物及设备之营业税、乙方应纳之印花税及因乙方违章、补税或迟延所产生费用，由乙方负担。 (2)契税、甲方应纳之印花税、买方登记规费及甲方向中国信托商业银行融资之设定费用，由甲方负担。 (3)取得乙方交割文件、土地银行贷款清偿及抵押权注销相关之费用，由乙方负担；买卖所有权移转之地政士费由双方平均负担。因一方补件、迟延或违约增加之费用，由该方负担。 （五）解除、终止及款项返还 (1)有下列任一情形，且非因甲方违约所致者，甲方得以书面通知解除或终止本契约：1 乙方未能完成所有权移转登记或土地银行贷款之清偿及抵押权注销安排，或因主管机关之要求，致无法于最终交割日前以除容许负担外无其他权利负担之完整所有权移转买卖标的。 2 买卖标的之面积、权利范围、使用功能或无负担状态与本契约约定有重大不符。 3 乙方之陈述保证不实，或发现未披露之重大权利负担、租约、违法使用、污染、瑕疵或主管机关处分。 4 依法所需之关系人、重大资产或上市公司程序未合法完成。 (2)有下列任一情形，且非因乙方违约所致者，乙方得以书面通知解除或终止本契约：1 甲方于先决条件成就后，经催告仍未依约支付第一期价款，或未使第二期价款达可拨付状态、未依不可撤销价款付款及交割指示拨付。 2 甲方未依约完成资金到位、提供资金证明或取得其应取得之主管机关许可，致无法于最终交割日前交割。 3 本契约因非可归责于任一方之先决条件未成就而终止时，乙方应于终止通知送达后三个工作日内，将甲方已支付之全部款项，包括甲方或中国信托商业银行已直接支付土地银行、税捐机关或其他依约代乙方支付之款项返还甲方，并加计自收款或代付之日起按台湾银行活期存款挂牌利率计算的利息，双方互不负违约责任；保密、费用结算及依性质应存续之条款仍有效。 （六）违约责任 (1)任一方违反本契约，守约方应先以书面催告并给予五个工作日补正期限；违约性质无法补正、违约方明示拒绝履行或补正将使最终交割日无法遵守者，守约方有权不经催告，直接解除或终止。 (2)因可归责于乙方之事由致交易无法完成者，乙方除应于三个工作日内返还甲方全部已付款项及按年利率百分之五计算之利息外，并应支付总价百分之十作为违约金；甲方并得选择请求继续履行、移转登记或损害赔偿。 (3)因可归责于甲方之事由致交易无法完成者，乙方得请求总价百分之十作为违约金，并得以其已收取之价款在已确定的请求之范围内抵销；超过该金额之其余款项，应于终止或确定无法完成后三个工作日内返还甲方，并加计自收款或代付之日起按台湾银行活期存款挂牌利率计算的利息；就返还金额有争议时，无争议部分仍应先行返还。 (4)前二项违约金不足填补守约方实际损害者，守约方仍得请求差额；但不得重复受偿。 因故意、重大过失、产权瑕疵、环境污染、不实披露或规避关系人程序所生责任，不受违约金数额限制。 (5)一方为完成本契约或追究违约所支出之合理律师费、地政士费、估价费、鉴定费及诉讼费用，得列为损害向违约方请求。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易系公司结合整体经营战略与地区经营环境综合研判作出的安排，通过对台湾地区资产实施结构性调整，可有效锁定资产收益，充实公司现金储备，优化公司整体资产配置结构，同时兼顾当地法规要求与公司营运的灵活性。本次回笼资金将有助于补强核心业务发展资金实力，提升公司资产运营效率与长期竞争力，为公司中长期策略布局与发展夯实基础，符合公司及全体股东整体利益。 本次交易完成后，公司将收到不动产转让款项，增加现金，减少固定资产与无形资产账面余额，同时减少标的资产对应的长期借款，降低资产负债率，优化资产结构。经初步测算，本次交易预计产生资产处置收益人民币6,200万元，该笔收益计入当期损益，属于非经常性损益。上述财务影响仅为初步测算，最终以会计师审计结果为准。 本次交易完成后不会产生同业竞争，不涉及管理层变动、人员安置等情况。 本次交易完成后，台湾弘讯依实际使用需求，将向非鱼国际租赁必要的生产办公场地，届时构成关联交易将另行按照关联交易事项，履行相关审议程序并及时披露。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议召开与审议情况 公司召开了第五届董事会2026年第二次独立董事专门会议，全体独立董事发表了同意该议案的审核意见，一致同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会会议召开情况及审议情况 2026年10月13日，公司召开第五届董事会2026年第三次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》。本次会议以现场结合通讯的方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。关联董事熊钰麟、熊明慧、熊仕杰对上述议案回避表决。董事会以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的股东将在股东会上回避表决。 八、与该关联人的历史关联交易情况 最近12个月内，除本次关联交易以外，本公司（含各子公司）与同一关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）的关联交易总计为人民币2,158,512.48元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。 九、风险提示 本次交易需提交公司股东会审议通过后方可实施。待《买卖契约书》生效后，尚需按照台湾当地法律法规的规定及相关部门的要求办理银行转贷、所有权变更登记手续。 鉴于本次交易的最终完成存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2026年10月15日 中财网
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