江丰电子(300666):宁波江丰电子材料股份有限公司高层人员持股变动管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）
高层人员持股变动管理办法（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为加强对宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下统称为“高层人员”）所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《守则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）等法律、法规、规范性文件以及《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司高层人员所持公司的股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份、可转换或交换成公司股份的非上市股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等。上述人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第三条 公司高层人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》、香港《证券及期货条例》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司高层人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司高层人员就其所持股份变动相关事项（包括但不限于对持股比例、持股期限、变动方式、变动数量、变动价格）作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 公司高层人员通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。 第四条 公司高层人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）公司股票上市地证监会及证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本办法第二十六条的规定执行。 第五条 公司董事会秘书负责管理公司高层人员及本办法第四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及其所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第二章 股份持有管理 第六条 公司高层人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司高层人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对高层人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条 公司高层人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，公司高层人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第九条 在锁定期间，公司高层人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三章 信息申报与披露 第十条 如公司高层人员按照公司股份上市地证券监管机构要求需对其信息进行申报或披露，则公司高层人员应当在下列时间内委托公司通过证券交易所网站及/或公司股票上市地证券监管机构指定的权益披露系统申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职期间等）： （一）高层人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会或职工代表大会通过其任职事项后两个交易日内；（三）新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后两个交易日内；（六）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算机构提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十一条 公司应当加强对高层人员持有公司股份及买卖公司股票行为的申报、披露与监督。 公司董事会秘书负责管理公司高层人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为高层人员办理个人信息的网上申报，每季度检查高层人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告或按照公司股票上市地证券监管机构的要求进行公告。 根据《证券及期货条例》第352条须予存备的登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 公司及其高层人员应保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十二条 公司董事在买卖公司证券前，应当书面通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并接获注明日期的确认书后方可进行。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖其所属公司的任何证券。在每种情况下，（一）须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回复有关董事；及（二）获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。 公司应当保存书面记录，证明已根据本条规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。 其他高层人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面形式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况；如高层人员的买卖行为可能违反法律、法规、公司股票上市地证券交易所相关规定、《公司章程》或其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关高层人员，并提示相关风险。 第十三条 公司高层人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括：（一）拟减持股份的数量、来源；（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披露的减持时间区间不得超过三个月；（三）不存在本办法第十九条规定情形的说明；（四）公司股票上市地证券交易所规定的其他内容。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条第一款涉及的公司高层人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，高层人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 高层人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，高层人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露，不适用本条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十四条 公司董事、高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的两个交易日内，通过公司董事会向公司股票上市地证券交易所申报，并在公司股票上市地证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。 第十五条 公司高层人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则的规定履行报告和披露等义务。 第十六条 公司应当按照证券登记结算机构的要求，对高层人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第四章 股份变动管理 第十七条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。 第十八条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后六个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月； （七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （八）法律、法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 凡董事及高级管理人员知悉或参与收购或出售事项（《香港上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事及高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司股票。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事及高级管理人员应提醒并未参与该等事项的其他董事及高级管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司股票。 第十九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十条 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本办法第十九条的规定。 第二十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十二条 公司高层人员及本办法第四条规定的自然人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板规范运作指引》等相关规定和《公司章程》及本办法等规定的，董事会秘书应当及时书面通知公司高层人员。 第二十三条 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照本办法第二十三条的规定执行。 第二十四条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。 第二十五条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》和《公司章程》的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 上款“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第一款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券，也包括董事、高级管理人员将包含上述股票的投资基金交予专业机构管理的账户，不论基金经理是否已获授予全部决定权。 第二十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1、年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； 2、刊发季度业绩及半年度业绩日期之前三十日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （四）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （五）无论何时，董事及高级管理人员如管有与公司股票有关的内幕消息，或尚未办妥进行公司股票交易的所需手续，均不得买卖公司的任何证券；（六）如董事及高级管理人员以其作为另一发行人董事及高级管理人员的身份管有与公司股票有关的内幕消息，均不得买卖任何该等公司证券；（七）公司股票上市地证券监管规则所规定的其他期间。 上述规定的禁止董事买卖期间，包括延迟公布业绩的期间。 公司必须在每次其董事因本条第（一）项规定而不得买卖公司证券的期间开始前，预先通知香港联合交易所有限公司。 第二十七条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十八条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向证券交易所申报。 公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易；在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 公司董事和高级管理人员所持有公司股份在限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份。 第二十九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所规则以及本办法的有关规定。 公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。 第三十条 如未经许可，董事不得向共同受托人或任何其他人士（即使是该等董事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。 第三十一条 公司的董事及高级管理人员须尽量确保公司的任何雇员、或附属公司的任何董事及高级管理人员或雇员，不会利用他们因在公司或该附属公司的职务或工作而可能管有与任何公司股票有关的内幕消息，在法律、法规或上市规则禁止董事及高级管理人员买卖证券之期间买卖该等证券。 第三十二条 就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告及载于年报内的《企业管治报告》中披露：（一）公司是否有采纳一套比《守则》所订标准更高的董事证券交易的守则；（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《守则》所订有关董事进行证券交易的标准及公司本身自订的守则；及（三）如有不遵守《守则》所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第三十三条 若将来法律、法规、规范性文件及《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，公司董事、高级管理人员应遵守相关规定。公司应当及时向证券交易所申报。 第三十四条 证券事务代表所持公司股份的变动遵守本章的有关规定。 第五章 责任与处罚 第三十五条 公司高层人员违反本办法的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管规则的有关规定予以处罚或处理。 公司高层人员因违反本办法的行为给公司造成损失的，公司可以要求其赔偿。 第三十六条 公司高层人员或知悉内幕信息的相关员工违反本办法给投资者造成损失的，应当依法承担相应法律责任。 第六章 附 则 第三十七条 本办法未尽事宜，按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司股票上市地证券监管机构的监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司股票上市地证券监管机构的监管规则和《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本办法的解释权和修改权属于董事会。 第三十九条 本办法自董事会通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。 宁波江丰电子材料股份有限公司 2026年10月 中财网
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