江丰电子(300666):宁波江丰电子材料股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）
原标题:江丰电子:宁波江丰电子材料股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用） 宁波江丰电子材料股份有限公司 章 程 （草案） （H股发行并上市后适用） 2026年 10月 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章总则............................................................................................................................4 第二章经营宗旨和范围..........................................................................................................5 第三章股 份..........................................................................................................................6 第一节股份发行..................................................................................................................6 第二节股份增减和回购......................................................................................................8 第三节股份转让................................................................................................................10 第四节无纸证券市场制度................................................................................................12 第四章股东和股东会............................................................................................................14 第一节股东的一般规定....................................................................................................14 第二节控股股东和实际控制人........................................................................................18 第三节股东会的一般规定................................................................................................19 第四节股东会的召集........................................................................................................22 第五节股东会的提案与通知............................................................................................24 第六节股东会的召开........................................................................................................26 第七节股东会的表决和决议............................................................................................29 第五章董事和董事会............................................................................................................33 第一节董事的一般规定....................................................................................................33 第二节董事会....................................................................................................................37 第三节独立董事................................................................................................................41 第四节董事会专门委员会................................................................................................44 第六章高级管理人员............................................................................................................46 第七章财务会计制度、利润分配和审计............................................................................48 第一节财务会计制度........................................................................................................48 第二节内部审计................................................................................................................53 第三节会计师事务所的聘任............................................................................................54 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 第八章通知和公告................................................................................................................54 第一节通 知....................................................................................................................54 第二节 公 告..................................................................................................................55 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................55 第一节合并、分立、增资和减资....................................................................................56 第二节 解散和清算..........................................................................................................57 第十章修改章程....................................................................................................................59 第十一章附 则....................................................................................................................60 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 第一章总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券及期货条例》（香港法例第571章，以下简称《证券及期货条例》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系宁波江丰电子材料有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91330200772311538P。 第三条 公司于2017年5月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,469万股，于2017年6月15日在深圳证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日完成中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市股份（以下简称“H股”）【】股，前述H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。 第四条 公司注册名称：宁波江丰电子材料股份有限公司 公司的英文名称为：KonfoongMaterialsInternationalCo.,Ltd. 第五条 公司住所：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路。 一照多址：浙江省余姚市低塘街道历石路1166号。 第六条 公司注册资本为人民币275,971,083元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。 代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、首席技术官、董事会秘书、财务总监和投资总监。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：以开放的胸怀整合经营资源，用创新的理念实现产业共赢，确保股东、员工、客户和社会的价值最大化。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；新材料技术研发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能基础资源与技宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 术平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 第三章股 份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司向股东签发的股票以及公司股份的持有、证明和转让形式，应遵守适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则。就H股而言，在公司注册地适用法律、法规既不禁止、亦不与之相抵触或不一致的范围内，H股可按照无纸证券市场制度以有纸形式或无纸形式持有、证明及转让。为免疑义，公司H股不会仅因处于有纸形式或无纸形式而构成不同类别的股份。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样；如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的H股股份，主要在香港中央结算有限公司下属的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。H股股东可以按照无纸证券市场制度，通过公司的核准证券登记机构所运营的无纸证券登记及转让系统，以无纸形式持有和管理H股。自参与日期（包括该日）起，在H股为参与证券期间，除《无纸证券市场规则》另有允许或规定外：（一）公司在参与日期当日或之后发行的H股仅以无纸形式发行，并不就该等H股签发股票；（二）如H股的发行、配发、转让、法定承继、合并或分拆在参与日期当日或之后记入H股股东宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程
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第二十一条 公司已发行的股份总数为【】股，均为普通股，其中A股为275,971,083股，H股为【】股。 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 第二节股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会及公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。H股股份的转让可采用以下方式：（一）如属有纸形式股份，应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；如转让人或受让人为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，书面转让文据可用手签或机器印刷形式签署；所有转让文据应置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地点； （二）如属无纸形式股份，除《无纸证券市场规则》另有允许或规定外，H股股份的出让方及受让方应当按照无纸证券市场制度及公司核准证券登记机构的运作规则提交指明请求办理转让。董事会信纳以指明请求方式办理转让并非合理切实可行的，以无纸形式持有的H股仍可以采用符合本条第（一）项规定的H H 转让文据方式转让。因继承、破产或者其他原因取得 股权益的人选择将该股转让给他人的，应当就该H股签署符合本条第（一）项规定的转让文据或者按照前述规定提交指明请求；本章程关于股份转让的限制及其他规定适用于该项转让，如同该转易未曾发生且该项转让由转易发生前的持有人作出。 公司的核准证券登记机构可就登记任何转让文据、指明请求或者其他与H股权益有关的文件，向相关方收取不超过香港证券及期货事务监察委员会不时发布及修订的《核准证券登记机构操守准则》所规定上限的合理费用。 第二十八条 A (1)在下列情况下，董事会可以拒绝登记H股股份的转让： (a)该H股股份并非已缴足款； (b)有关转让文据没有递交至公司法定地址，亦没有递交至董事会指定的其他地点； (c)有关转让文据并没有随附其所关乎的H股股份的证明书，亦没有随附董宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 事会合理要求的其他证据，以证明出让方作出有关转让的权利，或者证明其他人代出让方作出该项转让的权利； 或(d)有关转让涉及多于一个类别的H股股份。 (2)如董事会拒绝登记某H股股份的转让：(a)出让方或者受让方可以要求得到一份述明拒绝理由的陈述书；及(b)有关转让文据须归还提交它的出让方或者受让方，但如董事会怀疑建议的转让可能具有欺诈成份，则不在此限。 (3)凡转让文据于某日递交予本公司，则在该日期后的两个月内，须连同拒绝登记转让的通知，按照第(2)(b)项归还。 (4)如出让方或者受让方根据第(2)(a)项提出要求，董事会须在接获要求后的二十八日内：(a)将一份述明拒绝理由的陈述书送交该人；或(b)登记有关转让。 第二十八条 B在不影响本章程第二十八条A效力的前提下，董事会可以在下列任一情况下拒绝登记H股的转让： （一）该H股以有纸形式持有，但提交的是指明请求而非转让文据； （二）该H股以无纸形式持有，但指明请求未按公司核准证券登记机构的运作规则发出； （三）该H股以无纸形式持有，但提交的是转让文据，本章程第二十八条规定可以转让文据办理的情形除外； （四）该H股为参与证券且以有纸形式持有，而就该H股及与其由同一股H 票证书涵盖的任何其他 股提出的去实物化申请未获公司核准证券登记机构收取，或者根据无纸证券市场制度被拒绝； （五）该H股因公司主动发起去实物化而以无纸形式持有，但有关去实物化费用尚未缴付； （六）出让方、受让方或者因转易取得该H股权益的人并非公司核准证券登记机构所营运系统的系统成员； 或（七）无纸证券市场制度或者公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其他拒绝理由。董事会拒绝登记H股转让的，应当参照本章程第二十八条A规定的期限及程序向出让方及受让方发出拒绝通知。 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、中国证监会或者公司股票上市地证券监管规则对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。上述持有本公司百分之五以上股份的股东，不包括依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所及其代理人。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节无纸证券市场制度 第三十二条 公司H股股份可以是以有纸形式持有，亦可以是以无纸形式持有。在无纸证券市场制度下，股份是否以无纸形式持有，须按照《无纸证券市场规则》在股东名册上记录为准。 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 任何H股股份一经成为参与证券，其后发行的该等证券的任何新单位只可属无纸形式，且不就其发出任何所有权文书（包括股票证书）。 公司须确保其H股股份在适用的指明日期或之前成为参与证券，并自该日起遵守《无纸证券市场规则》及《香港上市规则》下适用于参与证券发行人的所有责任及限制。 第三十三条 任何H股股份可按照《无纸证券市场规则》进行去实物化，包括应证券持有人的请求或由公司自行去实物化。 如公司自行（即在未收到去实物化请求的情况下）将H股股份的任何单位去实物化，公司必须确保： （一）已收到先前就该等证券发出的有效所有权文书，或公司信纳有关文书已遗失； （二）该所有权文书已予注销，而该项注销已记录在该等证券的持有人登记册内； （三）该等证券已在持有人登记册内被记录为以无纸形式持有；及 （四）该等证券的持有人为公司的核准证券登记机构的无纸证券登记及转让系统的系统成员或临时系统成员。 即使之前并未就有关H股股份发出所有权文书，仍须按照《无纸证券市场规则》采取去实物化行动，在持有人登记册内将该等证券记录为以无纸形式持有，并确保该等证券的每名持有人均为核准证券登记机构的无纸证券登记及转让系统的系统成员或临时系统成员。 第三十四条 一般而言，H股股份一经去实物化，不得重新实物化。惟在以下情况下可进行重新实物化： （一）该等证券将在香港联交所除牌。在此情况下，公司须就当时以无纸形式持有的证券的任何单位：(1)从持有人登记册移除所有显示该等单位是以无纸形式持有的记项；(2)在合理地切实可行的范围内，尽快就该等证券向其登记持有人发出一份或多于一份的所有权文书（如本章程有此规定）；(3)如该登记持有人为香港中央结算（代理人）有限公司，按其指明的数目及面额向其发出所有宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 权文书；及(4)向相关登记持有人发出关于已从持有人登记册移除记项的书面确认，并注明是否可以、何时及如何取得任何所有权文书。 （二）证券及期货事务监察委员会（证监会）已就该等证券豁免不得发行有纸形式新单位及不得发出新所有权文书的限制。 第三十五条 公司须在任何时刻委任一家获证监会核准的证券登记机构（核准证券登记机构），以在香港维持H股股份的持有人登记册，并在H股股份成为参与证券后，提供及营运无纸证券登记及转让系统。 公司及其董事应全力支持核准证券登记机构遵守适用于其的所有法律及监管要求，包括《核准证券登记机构操守准则》。 公司与核准证券登记机构之间就证券登记服务订立的协议，应包括公司承诺全力协助核准证券登记机构履行其职责、促使所有相关方充分合作、提供全面协助以配合监管机构的资料要求，以及取得或提供所有必要同意。 第三十六条 公司与H股股东之间可使用符合《无纸证券市场规则》第15条所述准则的经认证讯息进行通讯。 上述通讯包括但不限于：(1)公司发送的企业通讯（不论是一般还是个人化通讯）；(2)持有人发送的公司行动指示；及(3)代表的委任及撤销。 股东亦可通过公司或核准证券登记机构指定的电子平台或设施接收公司通讯及就公司行动发出指示。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅；公司可以根据适用法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理H股股东登记手续。 除无纸证券市场制度、证监会豁免或者H股暂停交易期间另有规定外，只要H股属于参与证券，每次暂停办理H股转让登记或者每次关闭H股股东名册的期宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 限不得连续超过两个营业日。 股东名册须清晰记录H股股份是否以无纸形式持有。就股东名册内有关股东或其无纸形式持仓记项的任何变更，公司应促使核准证券登记机构按照无纸证券市场制度及《核准证券登记机构操守准则》通知有关股东。任何股东有权查阅并抄印登记册内与其有关的任何记项。 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其有纸形式H股股份的所有权文书遗失，可以向公司申请就该股份按照当时适用的法律及规则处理。 如该等H股股份已成为参与证券，股东不得要求补发新股票，而应按照《无纸证券市场规则》及公司公布的程序，通过核准证券登记机构办理去实物化。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 股份； （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。 第四十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。有权人士依照无纸证券市场制度查阅、复制或请求提供H股股东名册记项的，应满足适用法律、法规及无纸证券市场制度规定的相关要求（包括但不限于关于身份核验、申请程序和费用的要求）。 第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院宣告无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 规定的人数或者所持表决权数。 第四十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事、决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议达到下列标准的重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 6、财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （3）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所述“交易”包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动除外。 交易所述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 涉及本条“交易”事项在本章程其他条款中有规定的，同时需执行其他条款的规定。 （十二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东会审议，并宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）根据公司股票上市地证券监管规则（包括《香港上市规则》第十四章及第十四A章）须经股东会审议批准的交易、关连交易及其他事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）本公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （五）本公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他明确通知的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。在不违反法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司亦可以电子方式或者混合方式召开股东会，股东以电子方式参加股东会的，视为出席并享有同等的发言权和表决权。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 第六十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按该等规定延期。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十五条 召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但应当包括通知公告当日。 第六十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序； （七）其他需要列明的事项。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十七条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中将充分披露非职工代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或者取消股东会的程序有特别规定的，从其规定。 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 第六节股东会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会、在会上发言，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权，但公司股票上市地证券监管规则要求其就特定事项放弃表决权的除外。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决，该代理人无需是公司的股东。股东为自然人的，其就同一次股东会委任的代理人人数不得超过两名，但公司股票上市地法律、法规、证券监管规则及证券交易所规则另有规定的除外。股东为法人的，可以委派一名代表出席股东会并在会上投票，该法人股东已委派代表出席的，视为亲自出席。股东代理人依照该股东的委托，可以行使该股东在股东会上的发言权，自行或者与他人共同要求以投票方式表决，以及行使表决权。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如股东为香港法律不时生效的有关条例或者公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或者其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或者一名以上人士在股东会上担任其代理人或者代表；如授权一名以上人士，授权委托书或者授权书应当载明每名该等人士获授权所涉及的股份数目和类别。获授权人士有权代表该认可结算所（或者其代理人）行使与其他股东同等的权利，包括发言宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 及投票表决的权利，无需出示持股凭证、经公证的授权或者进一步的授权证明。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其合法授权人士签署。 如果委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）非职工代表董事的任免及全体董事的报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在公司股票上市地证券监管规则允许的情况下，持有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必将其全部表决权投同一种表决意见。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或者名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决；如该关联股东参与投票表决的，该表决宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 票作为无效票处理。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事（职工代表董事除外）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由董事会提名委员会进行资格审核后，提交股东会选举； 股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于一人，实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若修改，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。提交股东会表决的所有议案均应当以投票方式表决，并按照《香港上市规则》的要求公告投票表决的结果。 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或者根据香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或者其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东会通过有关董事（职工代表董事除外）选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第一百零四条 公司董事为自然人，可以包括执行董事、非执行董事和独立董事（本章程所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致），并应当具备法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则要求的任职资格。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章或者公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 第一百零五条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会、职工代表大会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或者其他具同等效果的方式出席董事会会议的，视为亲自出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内或者公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者导致董事会及其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。董事辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十一条 股东会、职工代表大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，股东有权在股东会上以普通决议的方式，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百一十四条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中设独立董事3人、职工代表董事1人，设董事长1人。独立董事人数不得低于董事会成员总数的三分之一，且至少包括一名符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人士。除特别取得豁免情况外，一名独立董事应当常居于香港。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十八条 董事会对“交易”（包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及相关监管、主管机构认定的其他交易）、债务性融资及关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。 董事会批准前款所述“交易”的权限为： （一）除本章程第五十一条第（十一）项规定的须提交股东会审议通过的“交易”事项之外的其他“交易”事项； （二）除本章程第五十二条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 其他对外担保事项； （三）除本章程第五十一条第（十二）项规定的须提交股东会审议通过之标准之外的关联交易事项。 以上第（一）项至第（三）项如法律、行政法规、规章规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。 以上第（一）项至第（二）项如属于关联交易事项的，按照以上第（三）项执行。 除上述情形外，公司对关联（关连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及深圳证券交易所业务规则、《香港上市规则》的规定分别认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定及公司内部治理制度履行关联交易及关连交易的审批、信息披露等程序。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。 超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司可在不违反有关法律规定要求和《公司章程》规定前提下在相关公司制度中对前述权限进行细化。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者宁波江丰电子材料股份有限公司 公司章程 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开两日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。（未完）  |