江丰电子(300666):宁波江丰电子材料股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会秘书工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一条为了规范宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名，为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。公司另设联席公司秘书（包括必要时委聘的联席公司秘书），为公司与香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 第三条董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、金融、法律、经济、工商管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，能够忠诚地履行职责； （三）取得董事会秘书资格； （四）为公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员。 （五）担任联席公司秘书的人士须符合《香港上市规则》规定的资格要求。 第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会行政处罚； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）公司股票上市地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责（其中与联交所相关的职责由联席公司秘书履行或协助履行）： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，统一协调安排公司董事、高级管理人员接待投资者来访、参加投资者交流会，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况； （四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会和股东会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向公司股票上市地证券监管机构报告并公告；（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所及联交所问询； （七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、公司股票上市地证券监管规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（八）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《香出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向公司股票上市地证券监管机构报告； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则及其他适用法律法规要求履行的其他职责。 第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司股票上市地证券交易所报告。 第九条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。公司在决定聘任董事会秘书之前，应将拟聘任董事会秘书的相关材料报送深交所，在深交所未提出异议的情况下方可正式聘任。 第十条公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，证券事务代表应当取得董事会秘书资格证书。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第十一条公司董事会解聘董事会秘书或联席公司秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书及联席公司秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失；（五）不适宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十四条公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。 第十五条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十六条董事会秘书及证券事务代表应当按照法律、法规及公司股票上市地证券交易所要求参加相应的培训与考核。联席公司秘书应当按照《香港上市规则》的规定参加相关专业培训。 第十七条本细则由董事会制订，经董事会通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效实施。 第十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的业务规则和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 第十九条本细则由公司董事会负责解释。 宁波江丰电子材料股份有限公司 中财网
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