山高环能(000803):2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书摘要
原标题:山高环能:2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书摘要 二零二六年十月 特别提示 一、本次发行新增股份数量、发行价格 1、发行数量：108,808,833股 2、发行价格：6.00元/股 3、募集资金总额：652,852,998.00元 4、募集资金净额：646,268,272.69元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：108,808,833股 2、股票上市时间：2026年10月16日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股票限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 发行人全体董事、审计委员会委员及高级管理人员声明.......................................2特别提示.......................................................................................................................8 一、本次发行新增股份数量、发行价格................................................................8二、新增股票上市安排............................................................................................8 三、新增股票限售安排............................................................................................8 四、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。............................8目录...............................................................................................................................9 释义..............................................................................................................................11 第一节公司基本情况...............................................................................................13 第二节本次新增股份发行情况...............................................................................15 一、发行类型和面值..............................................................................................15 二、本次发行履行的相关程序..............................................................................15 三、发行时间..........................................................................................................17 四、发行方式..........................................................................................................17 五、发行数量..........................................................................................................17 六、发行价格..........................................................................................................18 七、募集资金和发行费用......................................................................................18 八、募集资金到账及验资情况..............................................................................19 九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况..............................................19十、新增股份登记托管情况..................................................................................19 十一、本次发行的发行对象情况..........................................................................19 十二、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..............22十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见..................................................................................................................................23 第三节本次新增股份上市情况...............................................................................24 一、新增股份上市批准情况..................................................................................24 二、新增股份的基本情况......................................................................................24 三、新增股份上市时间..........................................................................................24 四、新增股份限售安排..........................................................................................24 第四节本次股份变动及其影响...............................................................................25 一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................25二、公司董事、审计委员会委员、高级管理人员发行前后持股变动情况......26三、本次发行对公司的影响..................................................................................26 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响..........................................28第五节主要财务数据与财务指标...........................................................................29 一、主要财务数据..................................................................................................29 二、管理层讨论与分析..........................................................................................31 释义 在本上市公告书（摘要）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节公司基本情况 公司名称：山高环能集团股份有限公司 英文名称：SHANDONGHIGHSPEEDRENEWABLEENERGYGROUP LIMITED 注册资本：46,629.6153万元 法定代表人：谢欣 统一社会信用代码：91511300209454038D 成立日期：1988年3月21日 上市时间：1998年3月3日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山高环能 股票代码：000803 注册地址：四川省南充市顺庆区潆华南路一段9号仁和春天花园8号楼124 层 号 办公地址：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场D座7层（主要办公地）、北京市通州区潞城镇水仙东路20号、四川省南充市顺庆区潆华南路一段9号仁和春天花园8号楼12层4号 邮政编码：250000（济南办公地）、101117（北京办公地）、637000（南充办公地） 电话号码：0531-83178628、010-80880688-8288 传真号码：0531-83178628 互联网网址：https://www.000803.cn ir@belg.com.cn 电子信箱： 经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；货物进出口；建筑劳务分包；各类工程建设活动；劳务派遣服务；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非食用植物油加工；非食用植物油销售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；供暖服务；供冷服务；热力生产和供应；合同能源管理；电气机械设备销售；保温材料销售；防腐材料销售；管道运输设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；配电开关控制设备研发；新能源原动设备销售；企业管理咨询；工程管理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；成品油批发（不含危险化学品）；工业用动物油脂化学品制造；技术进出口；财务咨询；咨询策划服务；汽车新车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；固体废物治理；市政设施管理；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第二节本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次向特定对象发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 1、董事会审议情况 2025年7月16日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。 2025年10月30日，公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。 2026年6月25日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）暨关联交易的议案》，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东会审议。 2026年7月28日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于延长股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，提请股东会将授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原期限届满之日起延长12个月。 2、国资部门审议情况 2025年8月14日、2026年7月5日，取得山东省国资委批复。 3、股东大会审议情况 2025年8月18日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等相关议案。 2026年8月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，将授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原期限届满之日起延长12个月。 （二）监管部门注册过程 深交所上市审核中心于2025年12月24日出具了《关于山高环能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 中国证监会于2026年8月21日出具了《关于同意山高环能集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2190号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 （三）发行过程 1、缴款通知书发送情况 发行人与保荐人（主承销商）于2026年9月14日向深交所报送了《发行方案》及《山高环能集团股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》等文件启动本次发行。 发行人和保荐人（主承销商）在发行人律师的见证下，于2026年9月14日向发行对象高速产投发出《山高环能集团股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。 2、本次发行获配情况 公司与高速产投于2025年7月16日签署了《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，于2026年6月25日签署了《山高环能集团股份有限公司与山东高速黄河产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期等进行了详细约定。 本次向特定对象发行A股股票为定价发行，发行价格为6.00元/股，最终发行数量为108,808,833股，合计募集资金总额为652,852,998.00元，未超过发行方案中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。 本次发行配售结果如下：
本次发行时间为：2026年9月15日（T日）。 四、发行方式 本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式。 五、发行数量 本次向特定对象拟发行股票的数量按照拟募集资金总额65,285.30万元（含本数）除以发行价格确定，即108,808,833股，且不超过127,261,793股，未超过本次发行前公司总股本的30%。 本次发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会、深交所及本次发行方案的相关规定。 六、发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。 七、募集资金和发行费用 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额人民币652,852,998.00元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款。经中兴华出具的《山高环能集团股份有限公司验资报告》（中兴华验字【2026】第00000172号）审验，本次发行募集资金总额为人民币652,852,998.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,584,725.31元，实际募集资金净额为人民币646,268,272.69元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限65,285.30万元。 本次发行的发行费用明细如下：
中兴华对认购资金实收情况进行了审验并于2026年9月21日出具了《山高环能集团股份有限公司验资报告》（中兴华验字【2026】第00000173号）。截至2026年9月15日止，银河证券累计收到山高环能向特定对象发行认购资金总额人民币652,852,998.00元。 2026年9月16日，银河证券向公司指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。中兴华对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并于2026年9月21日出具了《山高环能集团股份有限公司验资报告》（中兴华验字【2026】第00000172号）。根据该报告，截至2026年9月16日止，山高环能向特定对象实际发行A股股票108,808,833股，募集资金总额为人民币652,852,998.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,584,725.31元，山高环能实际募集资金净额为人民币646,268,272.69元，其中新增股本人民币108,808,833元，新增资本公积人民币537,459,439.69元，投资者以货币出资。 九、募集资金专户设立及三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 就本次向特定对象发行新增股份，公司已于2026年10月8日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况
山东省人民政府国有资产监督 管理委员会 山东省财政厅 100% 97.88% 山东发展投资控股集团有 山东省财欣资产运营有 2.12% 限公司 限公司 10% 70% 20% 山东高速集团有限公司 100% 山东高速黄河产业投资集团有限公司 本上市公告书（摘要）签署前12个月内，公司与本次发行对象高速产投之间不存在重大关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 本上市公告书（摘要）签署前12个月内，公司已在定期报告、临时公告中关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。 除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与高速集团及其控制的下属企业间未发生重大交易。 （三）认购对象私募基金备案情况 高速产投作为认购对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 （四）认购对象适当性情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ及专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。 山高环能本次向特定对象发行A股股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的普通投资者均可认购。主承销商已对本次发行对象高速产投履行投资者适当性管理，高速产投属于普通投资者C3，风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 （五）发行对象资金来源的说明 本次发行对象高速产投已出具《关于认购山高环能集团股份有限公司2025年向特定对象发行股票的认购资金来源承诺》，承诺： “1、本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用山高环能及其关联方（山高环能合并报表范围内的企业）资金用于本次认购的情形，不存在由山高环能直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。 2、本公司本次认购的山高环能股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 3、本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送；（4）不涉及中国证券监督管理委员会系统离职人员入股的情况。”发行对象高速产投已于2025年9月25日出具《关于认购山高环能集团股份有限公司2025年向特定对象发行股票的认购资金来源的说明》，明确：“1、截至本说明出具日，本公司注册资本为30亿元，本公司股东山东高速集团有限公司（持股100%）实缴注册资本为10亿元。本公司本次认购资金来源为山东高速集团有限公司尚未实缴的出资款。 2、本公司股东山东高速集团有限公司将在山高环能本次向特定对象发行股票事项取得中国证监会同意注册后，向本公司实缴出资； 3、本公司本次认购资金来源不存在对外借款情况。” 十二、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意山高环能集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2190号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案。 发行对象高速产投参与认购本次发行的资金均为合法的自有资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次发行过程中涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件内容合法、有效；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东会决议的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。 第三节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2026年10月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：山高环能； 证券代码为：000803； 上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份上市时间 新增股份上市时间为2026年10月16日。 四、新增股份限售安排 发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 第四节本次股份变动及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2026年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
2026 6 30 假设以公司 年 月 日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新 增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
二、公司董事、审计委员会委员、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、审计委员会委员和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、审计委员会委员和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为山东省国资委。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所下降，资本实力得到增强、资本结构更加稳健，抗风险能力进一步增强。本次发行有助于增强公司资金实力，为未来持续发展奠定坚实的财务基础。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的第一大股东将发生变更，公司实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、审计委员会委员、高管人员和科研人员结构的影响公司拥有稳定的管理体系及成熟的治理结构，本次发行不会对公司董事、审计委员会委员、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。公司董事会及管理层将全力确保公司各项经营活动的有序推进，并将严格按照有关法律、法规的规定和要求，持续完善人员结构并及时履行信息披露义务。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行对象为高速产投，系公司实际控制人控制的企业。发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至2024年末、2025年末归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
第五节主要财务数据与财务指标 一、主要财务数据 公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了安永华明（2024）审字第70062077_J01号、安永华明（2025）审字第70062077_J01号、安永华明（2026）审字第70062077_J01号标准无保留意见的《审计报告》，公司2026年1-6月财务数据未经审计。 发行人报告期内的主要合并财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
、合并现金流量表主要数据 单位：万元
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