申科股份(002633):申科滑动轴承股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书
2026年 10月 14日 浙江融哲律师事务所 关于申科滑动轴承股份有限公司 2026年第二次临时股东会之 法律意见书 致：申科滑动轴承股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江融哲律师事务所（以下简称“本所”）接受申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据相关法律、法规和其他有关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 1. 根据公司董事会于2026年9月22日作出的《申科滑动轴承股份有限公司第七2026 9 23 届董事会第六次会议决议》以及 年 月 日公告的《申科滑动轴承股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），公司董事会于本次股东会召开15日前以公告方式通知了股东，决定于2026年10月14日召开本次股东会。 2. 经本所律师核查，《股东会通知》载明了本次股东会的会议召集人、会议时间、会议地点、股权登记日、会议召开方式、会议审议事项，以及会议出席对象、会议登记方法等内容。 3. 经本所律师核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 4. 经本所律师核查，公司通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）以及互联网投票系统向股东提供网络投票服务，其中通过交易系统投票的具体时间为2026年10月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年10月14日9:15至15:00的任意时间。 5. 根据本所律师的见证，公司于2026年10月14日在浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道建工东路1号公司四楼会议室召开本次股东会现场会议，会议由公司董事长尤永强先生主持。 6. 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》的内容一致。 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《申科滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、关于现场出席本次股东会人员的资格和召集人的资格 1. 截至2026年10月9日（股权登记日），公司总股本为150,000,000股，其中，公司回购专用证券账户持有公司股份4,060,000股。根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，因此，本次股东会有表决权股份总数为145,940,000股。 2. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明公司截至2026年10月9日（股权登记日）收市时的《股东名册》、出席现场会议的股东的身份证明等文件，现场出席本次股东会的股东共有3名，均为股东代表或自然人股东本人出席，代表公司有表决权股份77,592,487股，占公司有表决权股份总数的53.1674%。上述股东均有权出席本次股东会。 3. 根据深圳证券信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共36名，代表公司有表决权股份468,358股，占公司有表决权股份总数的0.3209%。 4. 根据本所律师的审查，除公司股东外，以现场方式列席本次股东会的人员还有公司部分董事、高级管理人员以及本所律师。 5. 根据《股东会通知》，本次股东会召集人为公司董事会。 综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东会人员的资格和召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师核查，本次股东会实际审议的事项与公司《股东会通知》公告上的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 经本所律师核查，本次股东会审议的议案内容及提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 1. 根据本所律师的见证，本次股东会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东会议事日程的议案进行了表决。本次股东会对议案进行表决时，由股东代表与本所律师共同负责计票和监票。 2. 公司根据深圳证券信息网络有限公司传来的本次股东会网络投票结果统计表对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，公司股东代表及本所律师对表决结果进行清点。 3. 根据本所律师的见证，本次股东会对所有议案均进行逐项表决，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 4. 本次股东会投票表决结束后，公司公布了现场及网络投票表决结果。通过现场及网络方式参加本次股东会表决的股东及股东代理人共计39人，代表股份78,060,845股，占公司有表决权股份总数的53.4883%。其中，通过现场投票的股东及股东代表共计3人，代表股份77,592,487股，占公司有表决权股份总数的53.1674%；通过网络投票的股东36人，代表股份468,358股，占公司有表决权股份总数的0.3209%。 出席本次股东会表决的股东及股东代表中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，且不包括公司的董事、高级管理人员）共37人，代表公司有表决权股份469,158股，占公司有表决权股份总数0.3215%。 5. 根据清点后的表决结果，本次股东会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决审议通过了以下议案： （1.00）《关于〈2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》审议结果：通过 表决结果：同意77,827,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7005％；反对217,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2791％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意235,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的50.1754％；反对217,856股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的46.4355％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 （2.00）《关于〈2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》审议结果：通过 表决结果：同意77,827,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7005％；反对217,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2791％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意235,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持表决权的46.4355％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 （3.00）《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意77,827,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7005％；反对217,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2791％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意235,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的50.1754％；反对217,856股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的46.4355％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 （4.00）《关于〈“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》审议结果：通过 表决结果：同意77,827,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7005％；反对217,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2791％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意235,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的50.1754％；反对217,856股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的46.4355％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 5.00 （ ）《关于〈“铸芯·匠星”第一期员工持股计划管理办法〉的议案》审议结果：通过 表决结果：表决结果：同意77,827,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7005％；反对217,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2791％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意235,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的50.1754％；反对217,856股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的46.4355％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 （6.00）《关于提请股东会授权董事会办理“铸芯·匠星”第一期员工持股计划相关事宜的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意77,827,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.7005％；反对217,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2791％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意235,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的50.1754％；反对217,856股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的46.4355％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 （7.01）回购股份的目的 审议结果：通过 表决结果：同意78,022,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9504％；反对22,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0293％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意430,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的91.7392％；反对22,856股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的4.8717％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 （7.02）回购股份符合相关条件 审议结果：通过 表决结果：同意78,022,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9504％；反对22,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0293％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意430,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的91.7392％；反对22,856股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的4.8717％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 （7.03）回购股份的方式及价格区间 审议结果：通过 表决结果：同意78,022,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9504％；反对22,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0293％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意430,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的91.7392％；反对22,856股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的4.8717％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 （7.04）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额 审议结果：通过 表决结果：同意78,022,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9504％；反对22,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0293％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意430,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的91.7392％；反对22,856股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的4.8717％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 （7.05）回购股份的资金来源 审议结果：通过 表决结果：同意78,022,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9504％；反对22,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0293％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意430,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的91.7392％；反对22,856股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的4.8717％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 （7.06）回购股份的实施期限 审议结果：通过 表决结果：同意78,022,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9504％；反对22,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0293％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意430,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的91.7392％；反对22,856股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的4.8717％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 （7.07）对办理本次股份回购事宜的具体授权 审议结果：通过 表决结果：同意78,022,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9504％；反对22,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0293％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意430,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的91.7392％；反对22,856股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的4.8717％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 （8.00）《关于续聘会计师事务所的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意78,022,089股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9504％；反对22,856股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0293％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0204％。 其中中小投资者表决结果：同意430,402股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的91.7392％；反对22,856股，占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的4.8717％；弃权15,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会的中小投资者所持有效表决权的3.3891％。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东会作出的股东会决议合法、有效。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） 浙江融哲律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《浙江融哲律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书》签署页） 浙江融哲律师事务所 负责人： 曾曙光 见证律师： 俞 洁 见证律师： 程传武 年 月 日 中财网
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