二六三(002467):二六三网络通信股份有限公司2026年第一次临时股东会法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于二六三网络通信股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 康达股会字【2026】第0416号 致：二六三网络通信股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3 、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。 2026年9月23日，公司董事会于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了2026 《二六三网络通信股份有限公司关于召开 年第一次临时股东会的通知》。 根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、召开方式、出席对象、会议地点、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 经本所律师现场见证，本次会议于2026年10月14日下午15:30在北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室召开现场会议。本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统2026 10 进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 年 月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年10月14日9:15至15:00期间的任意时间。 公司董事长李玉杰先生因公务安排，未能出席并主持本次会议，本次会议由公司全体董事推举董事许立东先生主持。 经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代表及股东代理人共5名，均为截止2026年10月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份4,275,904股，占公司有表决权股份总数的0.3109%。其中：除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为2人，代表公司有表决权股份101股，占公司有表决权股份总数的0.0000073%。 汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东及股东代表、股东代理人共666名，代表公司有表决权的股份数173,147,365股，占公司有表决权股份总数的12.5891%。其中：除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为665人，代表公司有表决权股份11,183,524股，占公司有表决权股份总数的0.8131%。 出席或列席会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。 经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。 三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项，通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决： 1、《关于选举独立董事的议案》； 1.01《关于选举应华江先生为第八届董事会独立董事的议案》； 1.02《关于选举马朝松先生为第八届董事会独立董事的议案》； 2、《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；3、《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；4、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。 经本所律师核查，本次股东会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决。所审议议案2-4为特别决议议案，均需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案1采用累积投票制进行逐项表决，等额选举公司第八届董事会独立董事2名。本次股东会审议的议案2-4涉及关联交易，关联股东已回避表决。 本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统进行。 网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。 本次股东会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东会所审议的议案具体表决结果如下：1、审议通过《关于选举独立董事的议案》，该议案采用累积投票制进行等额选举，选举产生公司第八届董事会独立董事2名 1.01选举应华江先生为公司第八届董事会独立董事 表决结果：获得选举票数171,284,547票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的96.5401%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数5,044,903票，占出席会议的中45.1097% 小股东所持有效表决权股份总数的 。 1.02选举马朝松先生为公司第八届董事会独立董事 表决结果：获得选举票数170,518,080票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的96.1081%。 其中，中小投资者表决情况：获得选举票数4,278,436票，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的38.2563%。 2、审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 该议案的表决结果为：同意170,660,502股，占出席会议非关联股东所持股份的98.5637%；反对2,300,714股，占出席会议非关联股东所持股份的1.3288%；弃权186,250股，占出席会议非关联股东所持股份的0.1076%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意8,696,661股，占出席会议的中小股东所持股份的77.7625%；反对2,300,714股，占出席会议的中小股东所持股份的20.5722%；弃权186,250股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6654%。 3、审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 该议案的表决结果为：同意170,640,702股，占出席会议非关联股东所持股份的98.5522%；反对2,315,814股，占出席会议非关联股东所持股份的1.3375%；弃权190,950股，占出席会议非关联股东所持股份的0.1103%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意8,676,861股，占出席会议的中小股东所持股份的77.5854%；反对2,315,814股，占出席会议的中小股东所持股份的20.7072%；弃权190,950股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7074%。 4、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 该议案的表决结果为：同意170,631,552股，占出席会议非关联股东所持股份的98.5470%；反对2,328,714股，占出席会议非关联股东所持股份的1.3449%；弃权187,200股，占出席会议非关联股东所持股份的0.1081%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意8,667,711股，占出席会议的中小股东所持股份的77.5036%；反对2,328,714股，占出席会议的中小股东所持股份的20.8225%；弃权187,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6739%。 本次股东会就上述所有议案的表决情况对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。经表决，本次股东会的各项议案均获得有效通过。 本次股东会的会议记录由出席现场会议的公司董事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的议案、表决结果合法有效。 四、结论意见 经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师： 赵垯全 柴 玲 2026年10月14日 中财网
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