弘景光电(301479):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:弘景光电:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料
公司是一家专业从事光学镜头及摄像模组产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，致力于面向全球光电领域提供专业的光学成像与视频影像解决方案，为客户持续创造更大价值，丰富人们的生活方式。 公司产品主要应用于智能汽车、智能家居、全景/运动相机三大核心领域，近年来拓展至人工智能硬件、智能机器人等新业务领域，形成“3+N”的产品格局。公司专注于差异化和高增长市场，通过市场开发，紧跟终端市场需求变化，稳定的合作关系，为奔驰、广汽、长安、小鹏等众多车厂和 Tier 1厂商，Insta 360、Ring、Blink、Anker、Google Nest、70迈、小米等终端品牌提供专业的光学镜头及摄像模组。 公司高度重视产品研发和技术积累，建立了广东省智能光电影像（弘景）工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心、中山市市级企业技术中心，成功认定为国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、广东省知识产权示范企业、广东省知识产权优势企业、中山市首批创新标杆企业。公司在光学镜头及摄像模组的研发、设计等方面积累了大量核心技术，创新设计出一系列具有核心自主知识产权的光学镜头及摄像模组。公司熟练掌握国内外先进的玻璃球面镜片、玻璃非球面镜片、塑胶非球面镜片等光学核心零件加工技术，光学镜头组装、镜头调芯、模组自动调焦技术以及光学镜头及摄像模组检测评价技术，公司按照 GB 15084-2022标准（机动车辆间接视野装置性能和安装要求）和 QC/T 1128-2019标准（汽车用摄像头）建成了高水平图像评测实验室。公司已配备国内外先进的生产线设备和检测设备，生产出具有超高清、超广角、超薄、低眩光、无热化的光学镜头和宽动态、高帧率、自动加热的摄像模组，以满足客户多样化的产品需求。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额； 利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额； 存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； 综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额； 2026年 1-6月，应收账款周转率、存货周转率按年化处理计算。 （四）发行人存在的主要风险 1、新产品研发及技术迭代的风险 公司所处行业属于技术密集型行业，产品开发生产需综合应用光学、机械、电子和计算机等多学科技术并掌握精密制造工艺，对公司的技术水平和研发能力要求较高。同时，随着下游应用领域的不断拓展，终端消费者对产品性能要求持续提升，行业内技术迭代升级，对公司技术创新和产品开发能力提出了更高的要求。如公司未能准确把握行业技术发展趋势或未能持续进行产品技术的迭代创新，公司将面临核心竞争力下降风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、研发人员及核心技术流失风险 公司所处行业对技术要求较高，需要长期的技术经验沉淀，研发人员及核心技术积累是公司生存和发展的根本，研发团队对于核心技术研发、产品设计开发、产品品质控制等具有重要作用。若公司未能在研发人员职业发展、薪酬福利、工作环境等方面提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，可能导致研发人员大规模离职，或出现私自泄露公司核心技术的情况，将对公司经营和可持续发展造成不利影响。 3、客户集中风险 报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 77.65%、75.46%、77.58%和 83.08%，前五大客户集中度较高。报告期内，公司面向的下游客户主要为知名消费电子品牌厂商、Tier 1、EMS厂商，客户生产经营规模大、商业信誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。若客户因上下游产业政策、市场环境、终端消费需求等因素的不利变化而调整销售策略，可能导致终端产品销售存在不确定性，进而对公司产品的需求减少，对公司销售收入和盈利能力的持续性和稳定性产生不利影响。 4、全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品客户集中的风险 报告期内，全景/运动相机光学镜头及摄像模组收入占主营业务收入比例分别为 46.29%、48.06%、52.20%和 46.02%，其中公司对影石创新的全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售收入占同期全景/运动相机光学镜头及摄像模组产石创新是公司全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品最主要的客户，公司的全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品已覆盖影石创新旗下消费级智能影像设备和专业级智能影像设备等多款终端产品。若因上下游产业政策、市场环境、终端消费需求等因素导致全景/运动相机行业发生不利变化，将导致影石创新终端产品的销售存在不确定性，进而导致公司的全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品需求减少，进而对公司全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售收入的持续性和稳定性产生不利影响。若影石创新因终端产品销售不及预期或自身盈利考虑等原因，要求公司降低产品单价，可能导致公司全景/运动相机光学镜头及摄像模组产品销售毛利下降，从而对公司盈利能力造成不利影响。 5、毛利率下滑风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 30.52%、29.76%、23.77%和 19.92%，毛利率呈现下降趋势。2025年度毛利率同比下降，主要系产品结构发生变化，摄像模组的毛利率低于光学镜头，公司摄像模组收入占比上升导致综合毛利率有所下降；2026年 1-6月毛利率下降，主要系下游全景/运动相机终端产品迭代升级、主要成像芯片等电子零件价格上涨导致单位成本提高，收入占比较大的新兴消费类摄像模组毛利率下滑所致。若公司未能及时匹配下游终端产品迭代需求、有效应对原材料价格波动或量产良率不及预期，可能会导致综合毛利率进一步下滑的风险。 6、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,504.44万元、20,321.44万元、29,804.84万元和 33,390.92万元，占资产总额的比例分别为 16.61%、19.02%、14.65%和 14.85%。公司执行以销定产的生产模式，根据客户订单量提前采购原材料、组织生产和备货，公司产品定制化程度较高，具有较强的专用性，如果客户不能按订单约定提货，将造成公司产品滞销，库存产品和原材料存在计提大额跌价准备的风险。 7、应收款项坏账风险 报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为 17,523.00万元、23,165.01万元、41,573.61万元和 35,183.84万元，占期末资产总额的比例分别为23.28%、21.68%、20.43%和 15.65%。应收款项期末余额较高，占用公司营运资金较多，给公司带来了一定的资金压力。若未来公司主要客户经营发生困难，进而造成资信状况恶化，则公司存在因货款收回不及时甚至无法收回导致公司产生坏账的风险。 8、未来经营业绩下滑的风险 在光学镜头的应用领域不断拓宽的大背景下，光学镜头及摄像模组市场整体保持了快速增长，同时，行业良好的前景吸引了更多新进入企业，市场竞争不断加剧。报告期内，发行人营业收入分别为 77,302.16万元、109,178.56万元、169,177.13万元和 83,207.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,643.00万元、16,522.73万元、19,280.16万元和 6,052.58万元，公司经营业绩持续保持增长态势，但是 2026年 1-6月归属于母公司所有者的净利润存在下滑趋势。如果未来公司未能及时、准确地把握市场环境变化和行业发展趋势，并快速进行技术升级、产品迭代，或未来市场开拓受限、市场竞争加剧、毛利率进一步下滑，可能导致公司业绩增长不及预期，未来经营业绩存在下滑风险。 9、汇率波动风险 报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为 25.65%、26.89%、26.39%和 28.67%。公司财务费用中汇兑损益金额分别为 16.40万元、-195.60万元、213.72万元和 163.21万元，存在一定波动。若未来人民币汇率产生不利波动，且公司未能及时采取切实可行的应对措施，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 10、实际控制人控制不当的风险 截至本上市保荐书签署日，赵治平直接和间接控制公司 42.75%表决权股份，为公司的控股股东、实际控制人。尽管公司已建立旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果赵治平利用其控股地位，通过董事会、股东会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，亦可能会损害公司及其他股东的利益，使公司面临实际控制人控制不当的风险。 11、行业政策变化的风险 造业升级的关键环节，我国政府出台了一系列产业政策促进光学及相关行业的科研创新及产业化。尽管在未来可预期的一段时间内，我国产业政策将继续大力扶持光学行业的发展，但仍存在国内外政治经济形势变化、宏观经济波动、技术更迭等因素导致产业政策发生不利变化的可能，进而对公司的生产经营造成一定的政策风险。 12、市场竞争加剧的风险 公司所处的光学镜头及摄像模组行业属于高度市场化行业，公司产品面向的智能汽车、智能家居、全景/运动相机、人工智能硬件等下游新兴产业快速发展，行业内现有竞争对手通过不断提升技术水平和产品质量，抢占现有市场份额。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，进一步加剧了行业内竞争。如果公司在激烈的市场竞争中不能紧跟市场发展趋势、有效整合资源、满足新兴应用领域不断提升的性能需求，则可能因市场竞争的加剧面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。 13、国际贸易摩擦风险 报告期内，公司营业收入中境外收入分别为 19,825.77万元、29,354.30万元、44,640.25万元和23,857.06万元，占比分别为25.65%、26.89%、26.39%和28.67%，公司的客户及终端品牌商范围覆盖亚洲、北美洲等主要地区市场。公司所从事的光学镜头及摄像模组行业客户覆盖面广，整体上与宏观经济、国际贸易政策的波动密切相关。近年来，国家之间贸易摩擦有所升级，贸易纠纷日益增多。未来，如果公司主要境外销售国家或地区的贸易政策、监管政策、关税政策等发生重大不利变化，或受不可控的其他政治、经济因素影响，公司境外销售则可能受到影响，将给公司经营业绩带来不利影响。 14、募投项目的实施及效益不及预期的风险 本次发行的募投项目包括多元化应用镜头模组研发及产业化项目、光器件研发及产业化项目、红外镜头研发及产业化项目和补充流动资金。公司已对本募投项目的技术储备、人才储备、客户储备及项目可行性等进行了充分论证。募投项目相关产品存在一定的客户认证和市场导入周期，可能出现进展缓慢而又未能及时调整、产业链配套保障无法达到项目预期要求等情况，上述情况将会导致募投项目效益不达预期的情况，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 15、募投项目产能消化的风险 本次融资募投项目“多元化应用镜头模组研发及产业化项目”达产后，预计将新增各类产品共计 430.13万个/年；“光器件研发及产业化项目”达产后，预计将新增各类光器件产品共计约 5,788.2万个/年；“红外镜头研发及产业化项目”达产后，预计将新增各类红外镜头产品共计 131.45万个/年。本次募投资金投入的部分产品尚未达到量产阶段，若后续市场竞争加剧、客户导入进度或订单规模不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 16、募投项目研发失败的风险 公司本次募投项目“多元化应用镜头模组研发及产业化项目”、“光器件研发及产业化项目”、“红外镜头研发及产业化项目”的部分募集资金拟用于研发支出，尤其是光器件、红外镜头属于公司重点布局的新产品领域，募投项目涉及技术升级迭代较快、研发周期长，存在一定的不确定性，如研发失败或不达预期，将对公司该项目实施及未来的盈利能力产生不利影响。 17、新增折旧摊销影响公司盈利能力风险 随着募投项目建成，公司固定资产、无形资产及其他长期资产规模将有所扩大，相应的每年折旧摊销金额亦随之增加。公司本次募投项目达到预定效益需要一定周期，若本次募投项目建设及实施过程中公司经营环境发生重大不利影响或者募投项目效益不及预期，新增的折旧摊销将对公司未来的经营业绩产生不利影响。 18、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩、财务状况和经营活动现金流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息及无法按照约定足额回售，19、可转债价格波动的风险 可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损失。 20、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。 同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 21、可转债不能转股的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，修正后的转股价格应不低于该次股东会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或公司持续向下修正转股价格，公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 22、信用评级变化的风险 公司本次发行的可转换公司债券由中证鹏元资信评估股份有限公司评级，主体信用等级为 AAsti，评级展望为稳定，债券信用等级为 AA。在本次可转换公司债券存续期内，如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 23、可转债未担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 24、本次发行摊薄即期回报的风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东收益的潜在摊薄作用。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在深交所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 63,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）债券期限 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （五）债券利率 本次拟发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=债券持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次债券持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的债券持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的债券持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次可转债向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 公司制定了《广东弘景光电科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等，具体内容如下： 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利： ①根据所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； （5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （6）修订可转换公司债券持有人会议规则； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）公司提出债务重组方案； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规和规范性文件的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额预计不超过 63,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 （十八）募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）本次发行可转债方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 （二十一）评级事项 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AAsti，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。 公司本次发行的可转债上市后，在本次可转债存续期内，中证鹏元将对公司主体和本次可转债开展定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为金笛和赵军磊。 保荐代表人金笛的保荐业务执业情况： 金笛，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司副总裁，保荐代表人、特许金融分析师（CFA），曾经主持或参与的项目包括：弘景光电（301479.SZ）IPO项目、炬芯科技（688049.SH）IPO项目、TCL科技（000100.SZ）向特定对象发行股票项目、TCL家电收购奥马电器（002668.SZ）项目、智微电子（875061.NQ）新三板挂牌项目等。金笛最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前金笛无以签字保荐代表人身份签署的在审项目。（未完）  |