国科天成(301571):国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
关于 国科天成科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市 的 法律意见书 2026年 10月 致：国科天成科技股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受国科天成科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“国科天成”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（与本次发行，以下合称本次发行上市）的中国境内专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（中华人民共和国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见，也不对中国境外法律事项发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、本次发行上市的批准与授权 (一)本次发行上市已经发行人董事会和股东会审议通过 2025年4月28日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 2025年5月15日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 二届董事会第十二次会议，审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 鉴于发行人2024年年度股东大会关于本次发行的有效期于2026年5月15日到期，经发行人第二届董事会第十八次会议审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》，发行人拟将本次发行方案相关股东会决议有效期自原有效期限届满之日起延长十二个月；经发行人第二届董事会第十七次会议审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人拟提请股东会授权董事会在授权有效期内全权办理与本次发行相关的事宜。 2026年5月19日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意将本次发行相关股东会决议有效期自原有效期限届满之日起延长十二个月，并授权董事会在授权有效期内全权办理与本次发行相关的事宜。 2026年5月24日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）〉的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》等议案。 2026年6月5日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（三次修订稿）〉的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（三次修订稿）的议案》等议案。 (二)本次发行已取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册 2026年7月24日，深交所上市审核委员会2026年第46次审议会议审议通过发行人本次上市申请，审议认为发行人本次向不特定对象发行可转债的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年9月3日，中国证监会出具《关于同意国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2351号），同意发行人向不特定对象发行可转债的注册申请。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；发行人本次发行已获得行业主管部门审查同意；本次发行已经取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行的可转债上市交易尚需取得深交所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人为依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上 市 发行人系由天成有限以截至2020年9月30日的经审计净资产折股整体变更设立，并于2021年1月6日取得北京市海淀区市监局核发的统一社会信用代码2024年5月30日，中国证监会出具《关于同意国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕859号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 2024年8月19日，深交所下发《关于国科天成科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕683号），同意发行人的人民币普通股股票在深交所创业板上市。 2024年8月21日，发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称“国科天成”，证券代码为“301571”。 (二)发行人有效存续，股票在深交所持续交易 经查询国家企业信用信息公示系统，发行人的基本情况如下：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其所发行的股票已在深交所上市，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 (一)本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1.根据发行人2024年年度股东大会决议、2025年年度股东会决议、《募集说明书》，发行人股东会已就本次发行作出决议，《募集说明书》已明确了本次可转债具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 2.根据发行人2024年年度股东大会决议、2025年年度股东会决议及本次发行方案，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 (二)本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1.根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件及报告期内的股东会、董事会、监事会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事会、董事会专门委员会；选举了董事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了经营与日常管理所需若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2.根据发行人近三年审计报告、《募集说明书》，发行人2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司股东的净利润分别为12,679.50万元、17,267.39万元和20,412.20万元，发行人实现的年均可分配利润为16,786.36万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过84,880.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3.根据《募集说明书》《国科天成科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》和发行人2024年年度股东大会决议、2025年年度股东会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、近红外APD光电探测器产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目以及补充流动资金；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4.如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 (三)本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定 （1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定； （2）根据发行人近三年审计报告、《2026年半年报》《募集说明书》《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》及发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人报告期各期末合并报表的资产负债率分别为22.77%、26.71%、39.27%和46.82%，资产负债结构合理。报告期内各期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-9,611.36万元、-2,931.46万元、-12,969.72万元和-10,367.58万元，持续为负主要系公司T2SL探测器产量有限，现阶段仍以外购InSb探测器为主，相关原材料的采购支出较大所致。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 2.本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定 （1）根据发行人董事、高级管理人员调查表、前述人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的部分无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、中国证监会北京监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会公众版）》（以下简称“《诚信档案》”）、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）根据发行人最近三年的年度报告、《2026年半年度报告》及发行人出具的书面说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据《2024年年报》《2025年年报》《2026年半年报》《国科天成科技股份有限公司二〇二五年度内部控制审计报告》、发行人近三年审计报告及发行人的书面说明，经本所律师访谈发行人财务负责人和致同注册会计师，并结合本所律师对主要客户、供应商和银行的部分函证，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据《2026年半年报》、发行人近三年审计报告及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 3.本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定 根据《前次募集资金使用情况报告》《2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》《2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》《国泰海通证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、近三年审计报告、《2026年半年报》、发行人及其控股子公司的合规证明、发行人董事、高级管理人员调查表、无犯罪记录证明、《诚信档案》、发行人的书面说明并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 4.本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 根据发行人近三年审计报告、《2026年半年报》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》《2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行人的书面说明并访谈发行人的财务负责人，截至报告期末，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 5.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、近红外APD光电探测器产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目以及补充流动资金。 / 除补充流动资金不涉及办理相关审批备案手续外，截至本法律意见书出具日，其他项目均已办理完成相关审批/备案手续，本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券规定的相关规定，具备本次发行的实质条件。 四、结论性意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权，本次发行已经深交所审核通过并获中国证监会同意注册；发行人系依法设立、合法存续的上市公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的实质性条件；本次发行的可转债上市交易尚需深交所同意。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，接签章页） 中财网
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