国科天成(301571):国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:国科天成:国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二六年十月 第一节重要声明与提示 国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年9月21日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节可转债上市情况 1、可转换公司债券简称：国科转债 2、可转换公司债券代码：123286 3、可转换公司债券发行量：84,880.00万元（8,488,000张） 4、可转换公司债券上市量：84,880.00万元（8,488,000张） 5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 6、可转换公司债券上市时间：2026年10月19日 7、可转换公司债券存续的起止日期：2026年9月23日至2032年9月22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、可转换公司债券转股的起止日期：2027年3月30日至2032年9月22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 9、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 10、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司11、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 12、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保13、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次发行的可转债已经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，其中公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节上市公司、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
（一）发行人股本结构 截至2026年6月30日，发行人总股本为179,425,908.00股，股本结构如下：单位：万股
截至2026年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：
公司是一家主要从事红外热成像等光电领域产品研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。报告期内，公司以红外热成像等光电领域业务为核心，以导航、遥感、信息系统服务为补充。 1、光电业务板块 公司光电业务以红外热成像业务为主，是目前国内少数同时具备制冷和非制冷红外探测器研制生产能力的民营红外厂商之一，建立了以锑化物技术路线制冷红外为优势特色，非制冷红外和光学产品快速突破的业务格局。 公司制冷红外产品主要包括锑化铟系列产品和II类超晶格系列，其中：锑化铟系列已获得下游市场的充分检验和广泛认可，是报告期内公司制冷红外产品收入的主要来源；II类超晶格系列代表国内外制冷红外领域的技术前沿，公司已具备中试级别的生产交付能力，市场知名度和下游客户认可度持续提升，同时公司的II类超晶格探测器量产线预计将在2026年底前投产，未来增长潜力巨大。 按照集成度的不同，公司制冷红外产品包括探测器、机芯、整机等形式，客户可根据自身需求选择采购形式，集成后可用于对探测距离、灵敏度、响应速度等性能指标要求较高的领域。 公司非制冷红外产品以自主研发的非制冷探测器、机芯为主，经下游客户进一步集成后可广泛用于红外枪瞄、户外观测、无人机载荷、安防监控等探测距离较近、对轻量化和性价比要求较高的领域。公司非制冷红外产品的性能已达到国内头部企业主流水平，性价比较高，是公司现阶段重点布局和发展的产品方向之一。 公司具备完整的光学设计、镜片加工、镀膜、镜头装配和调试能力，已累计场，下游应用以国防装备、航空航天、集成电路、科研等领域为主，是公司现阶段重点布局和发展的产品方向之一。 公司的激光业务目前以控股子公司晨锐腾晶的二氧化碳激光器、激光光学镜片等产品为主，建立了包括射频电源技术、红外光学谐振腔综合技术、多样光束整形技术、超高真空技术、气体配方及超高洁净技术在内的完整技术体系，并具备基材、抛光、镀膜等全流程的激光镜片生产制造工艺，各项性能指标处于国内先进水平，被国内多家著名的激光打标机、激光雕刻机、激光医疗美容仪器生产厂商选用。 2、其他主营业务板块 公司在发展光电业务的同时，还开展了导航、遥感和信息系统服务等其他业务，其他主营业务收入占比较低，在主营业务中处于补充地位，具体说明如下：
截至2026年6月30日，罗珏典、吴明星合计拥有公司29.13%股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司8.35%股份，其担任执行事务合伙人的晟易天成持有公司5.40%股份；吴明星直接持有公司6.16%股份，其担任执行事务合伙人的科创天成持有公司4.91%股份；罗珏典、吴明星的一致行动人晟大方霖持有公司4.31%股份。 罗珏典、吴明星基本情况如下： 1、罗珏典 罗珏典先生，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为2301031978********，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。2001年至2006年就职于华为技术有限公司多媒体事业部；2006年至2010年就职于杰视通信技术（上海）有限公司；2012年至2013年就职于天津联想之星创业投资有限公司；2014年1月作为创始股东设立天成有限；2014年1月至2020年12月，担任天成有限的董事、总经理；2020年12月至今担任公司董事长、总经理。 2、吴明星 吴明星女士，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4223241983********，毕业于武汉理工大学，本科学历。2007年至2008年12月就职于北京威凯龙科技发展有限公司，2009年1月至2010年8月就职于北京晶芯网信科技有限公司；2010年至2013年10月就职于北京声超电子技术有限公司；2014年1月作为创始股东设立天成有限，2014年1月至2020年12月担任天成有限董事长、副总经理、财务总监；2020年12月至今担任公司董事、副总经理、财务总监。 第四节本次可转换公司债券发行情况 一、本次发行基本情况 1.本次发行履行的相关程序 2025年4月28日、2025年7月3日、2026年5月25日、2026年6月5日 和2026年9月18日，发行人第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十次会议和第二届董事会第二十二次会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 2026年4月27日和2026年5月10日，发行人第二届董事会第十七次会议审议通过延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期及授权有效期的相关议案。 2025年5月15日，发行人2024年度股东大会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。2026年5月19日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了与延长本次发行的股东会决议有效期及授权有效期相关的议案。 2026年7月24日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2026年第46次上市审核委员会审议会议，对国科天成科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审议结果，国科天成本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。 2026年9月7日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2351号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：本次发行可转换公司债券总额为人民币84,880.00万元4、发行数量：本次发行可转换公司债券8,488,000张 5、上市规模：84,880.00万元人民币 6、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售5,472,424张，即547,242,400.00元，占本次发行总量的64.47% 7、票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 8、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 9、募集资金量及募集资金净额：本次募集资金总额为人民币84,880万元（含发行费用），募集资金净额为人民币83,966.46万元。 10、发行方式：本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 11、配售结果：原股东共优先配售可转债5,472,424张，共计547,242,400.00元，约占本次可转债发行总量的64.47%；网上投资者实际认购可转债2,988,354张，共计298,835,400.00元，约占本次可转债发行总量的35.21%；国泰海通证券股份有限公司包销可转债27,222张，包销金额为2,722,200.00元，包销比例约为0.32%。 12、发行费用及项目：
（一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市。 （二）发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为人民币84,880.00万元（含本数），发行数量为：8,488,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2026年9月23日至2032年9月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年1.80%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026年9月30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2027年3月30日至2032年9月22日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为74.50元/股，不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。 其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2026年9月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有“国科天成”股份数量按每股配售4.7306元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.047306张可转债。 发行人现有总股本179,425,908股，无回购专户库存股，即可参与原股东优先配售的股本总数为179,425,908股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,487,922张，约占本次发行的可转债总额的99.9991%。 由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381571”，配售简称为“国科配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“国科天成”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利与义务 （1）可转换公司债券持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》的重要约定，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会、债券受托管理人或其他《国科天成科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的人员负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。 会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定； （2）拟修改《债券持有人会议规则》； （3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议； （4）公司未能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发行人提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《可转债募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 （2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取网络、通讯等其他可行方式召开。 （2）债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 （3）应单独或合并持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 （4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、审计委员会成员和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一项议案内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、附带条件的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：①持有公司5%以上股份的公司股东；②公司及公司合并报表范围内的子公司；③本次可转换公司债券的担保人（如有）；④上述公司股东、公司及担保人的关联方；⑤其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 清点每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）发生本规则第九条约定的有关事项且存在以下情形之一的，债券受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定： ①发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；②发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的； ③债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的； ④债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、债券受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；⑤债券受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第四十一条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第四十条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的； ⑥全部未偿还债券份额的债券持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过84,880.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 （十八）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （二十一）债券评级情况 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级。根据联合资信出具的《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，国科天成主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 （二十二）本次可转债的违约责任 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任及承担 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 （二十三）本次可转债的受托管理人 公司已与国泰海通签订《受托管理协议》，聘请国泰海通作为本次可转债的受托管理人。在债券存续期限内，由受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。投资者认购或持有本次发行可转债视作同意国泰海通作为本次可转债的受托管理人、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。（未完）  |