中源协和(600645):中源协和细胞基因工程股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 2026年10月28日 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年10月28日14:00。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当 日9:15-15:00。 会议地点：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号公司会议室。 会议出席人： 1、2026年10月21日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人； 2、本公司董事、高级管理人员； 3、本公司聘请的股东会见证律师。 会议议程： 一、宣布会议正式开始； 二、宣布大会出席情况并宣读股东会须知； 三、选举监票人； 四、审议各项议案，股东提问与解答；
六、宣读表决结果； 七、宣读股东会决议； 八、宣读本次股东会召开的法律意见书； 九、签署股东会决议，会议记录等； 十、宣布会议结束。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2026年10月28日 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2026年第一次临时股东会须知 为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则： 一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、本次股东会设立大会秘书处。 三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将其交给相关部门进行处理。 四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言须向大会秘书处登记。 五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题。 六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。 七、为保证股东会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2026年10月28日 议案一： 关于部分募集资金投资项目变更 并以募集资金向控股子公司提供借款形式实施募投项目的议案 各位股东： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金投资项目基本情况 募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币
公司经审慎论证，拟对募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”的项目投资总额、项目建设内容、项目主要用途等方面进行调整，项目名称、项目实施主体维持不变。 万元，截至2026年6月30日投入102万元。原项目占地面积2,476平方米，地上7层、地下1层，总建筑面积20,332平方米，主要功能定位为：细胞存储、制备、转化应用及大健康相关应用等，辅以相关研发、质检等配套功能。 变更后募投项目拟投资金额为48,300万元，计划使用募集资金30,000万元，向实施主体控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）提供借款的方式实施本募投项目，差额部分由公司自筹。变更后项目占地面积3,000平方米，地上9层、地下1层，总建筑面积27,775平方米，重点用于干细胞创新药品临床制备、规模化药品生产，以及个体化iPSC、通用型iPSC制备和iPSCCDMO生产，达到预定可使用状态时间为2029年12月。 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币
（一）原项目计划投资和实际投资情况 1、原项目计划投资情况 公司于2022年6月10日召开2022年第二次临时股东大会审议通过将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”的相关事项。项目拟投资金额33,300万元，拟使用募集资金30,000万元，不足部分由公司自有资金补充。具体情况如下：
投资回收期及预计经济效益：项目主要包括免疫细胞存储及制备、脐血来源NK细胞存储及培养、间充质干细胞培养、个体iPS检测存储、通用iPS中间品制备、个体iNK/神经/胰岛细胞及通用iNK制备等业务，建成达产后年业务收入33,231.00万元，年均业务收入28,683.60万元，年均利润总额9,195.83万元，税后年平均净利润7,816.45万元，投资利润率27.62%，税后内部收益率15.90%，税后静态投资回收期7.22年（含建设期2年）。 后公司于2024年4月24日召开十一届十次董事会会议审议通过将项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年10月。 2、原项目实际投资情况 截至2026年6月30日，“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”实际累计投入102万元。期间先后在天津市滨海高新技术产业开发区行政审批局完成了项目备案，取得了天津市滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》，取得了《岩土勘察报告》和《岩土勘察报告审查合格证》，取得了天津滨海高新技术产业开发区人民防空办公室免建防空地下室的意见。同时考虑到技术革新、工艺更新较快等因素，不同的功能定位、技术工艺路线对建筑的基础条件有不同的需求，期间公司持续对设计功能进行重新优化、整理，以满足对行业技术前瞻性的功能要求，避免主体建筑建成后再拆改等重复性投入造成建设资金的浪费。 虽然三期建设项目整体进度缓慢，但是公司始终在推动项目各项审批工作，同时持续根据行业监管新规和业务发展需求对项目功能设计进行优化调整，以确保建成后的设施能够充分满足监管新规要求下的业务开展需求。 （二）变更的具体原因 原“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”主要业务包括免疫细胞存储及制备、脐血来源NK细胞存储及培养、间充质干细胞培养、个体iPS检测存储、通用iPS中间品制备、个体iNK/神经/胰岛细胞及通用iNK制备等业务，主要功能定位为：细胞存储、制备、转化应用及大健康相关应用等，辅以相关研发、质检等配套功能。但根据目前细胞领域的行业政策、公司细胞领域业务发展方向及细胞新药的研发进展情况，原项目已不能满足公司对其的功能定位和业务需求。具体情况如下： 2025年9月28日《生物医学新技术临床研究和临床转化应用管理条例》经国务院第68次常务会议通过并公布，自2026年5月1日起施行（简称“818号令”），“818号令”将对“细胞治疗业务”的监管，划分为“生物医学新技术”的临床研究备案、审批、应用路线，和“药品/医疗器械”的核查、注册生产两条路线。2026年1月公布《中华人民共和国药品管理法实施条例》，2026年5月15日起施行（简称“828号令”），此次修订覆盖了药品研发注册、生产、经营、使用到监管的全流程，引入市场独占期和数据保护制度，强化MAH（药品上市许可持有人）全生命周期责任。相关条例加速推动细胞治疗领域业务的发展，同时不同的管理路线对建筑的功能定位、基础条件（例如：结构承重、层高等）有不同的需求。 截至目前，公司自主研发药品VUM02/03注射液共获得11项不同适应症的临床试验默示许可。其中获批进入II期的适应症包括失代偿期肝硬化（获批开展Ib/II期临床试验）、重型/危重型肺炎（获批开展II/III期临床试验）和肺炎后进展性肺纤维化（获批开展IIa期临床试验）。VUM02注射液系使用经筛选的健康新生儿脐带组织经体外分离、扩增、收获、冻存后制备成的现货型细胞悬液冷冻制剂。具备原料易得、无伦理争议、免疫原性低等产业化优势。 另外公司在iPSC（诱导多能干细胞）技术布局方面取得一定突破，自主制备的临床级HLA纯合子iPSC正式获得中国食品药品检定研究院（中检院）签发质量复核检验报告，并同步获得国家知识产权局发明专利授权。这标志着iPSC产品在质量、安全性与可控性方面通过了国家级别药品检验机构和审查机构的权威认证，为公司在iPSC药物研发和细胞库建设方面奠定了坚实基础。目前已基于两份HLA纯合子脐带血来源，成功建立了4个核心细胞株。这两个HLA纯合子分型3个位点符合人群约占中国人群的15%。后续公司将根据高频位点的HLA纯合子样本情况以及客户需求情况制备新的iPSC细胞株，以助力于基于iPSC分化细胞产品的开发。同时公司自主研发的iPSC先后获得FDA下属CDER及CBER的药物主文件（DMF）II型原料药备案资格，成为国内首个公开报道获此备案的iPSC细胞原料药。 因此，基于上述实际情况，公司拟在原规划基础上，对项目投资总额、项目建设内容、项目主要用途等方面进行相应调整。 三、详细介绍新项目的具体内容 （一）项目变更的具体内容 为优化“精准医疗”产业链布局，提升产业化能力，以及结合公司细胞领域业务未来发展方向及细胞新药的研发进展情况，公司拟对募投项目“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”的项目投资总额、项目建设内容、项目主要用途等方面进行调整，项目名称、项目实施主体维持不变。 变更后募投项目拟投资金额为48,300万元，计划使用募集资金30,000万元，向协和干细胞提供借款的方式实施本募投项目，差额部分由公司自筹。变更后项目占地面积3,000平方米，地上9层、地下1层，总建筑面积27,775平方米，计划建设“细胞制备中心”，建成集干细胞创新药品临床制备、规模化药品生产、个体化iPSC制备、通用型iPSC制备和iPSCCDMO生产于一体的现代化细胞制备疗”全产业链布局和联动创新示范基地建设。 项目具体情况如下： 1、项目总投资额48,300万元，其中使用募集资金30,000万元，差额部分由公司自筹。项目资金投向如下：
（1）投资进度 本项目建设工期约43个月，为提高建设效率，部分工作环节采用搭接并行方式组织实施，各阶段具体时间及工作内容安排如下： 规划设计（2026年6月－2026年10月）：开展规划设计调整，完成规划许可重新申报； 前期手续（2026年9月－2027年4月）：办理环评、施工图设计及审查，组织施工招投标，办理施工许可； 主体施工（2027年5月－2028年12月）：实施项目主体建筑工程建设；装修采购（2028年8月－2029年10月）：开展内部装修、机电设备安装，完成生产设备采购； 调试验收（2029年11月－2029年12月）：完成设备调试检测，组织整体验收并开展试运行。 （2）投资回收期及预计经济效益 项目建成后收入来源主要包括：个体iPSC检测存储收入、iPSCCDMO收入和干细胞相关新药销售收入，其中干细胞相关新药销售为最主要收入来源，其次为iPSCCDMO服务收入和个体iPSC检测存储收入。运营期总收入为402,533.61万元（含税），年均40,253.36万元。经测算，项目税后内部收益率13.25%、净现值10,434.02万元、税后静态投资回收期9.57年。 3、项目的必要性分析 为顺利、高效、安全将细胞业务发展壮大，同时为满足天津自贸区联动创新示范基地建设对全闭环管理环境的要求，协和干细胞拟按照新技术、产品工艺要求建设国家干细胞工程产品产业化基地三期工程，在巩固原有业务、技术优势的基础上，拓展新型业务，增强核心竞争力和品牌价值，进一步提升市场份额，为后续突破性新药临床试验、研究提供细胞保障，不断壮大基地建设，提升基地影响力。项目建设有利于优化“精准医疗”产业链布局、加大研发投入及技术创新、壮大提升品牌影响力、带动产业聚集发展。 本项目建设是协和干细胞落实母公司中源协和总体产业布局、完善“精准医疗”全产业链条的关键举措。通过建设“细胞制备中心”，项目将建立关键技术平台，缩短科研成果向生产力转化的周期，为细胞产品产业化提供技术支持；通过产品管线的不断加强，为下游细胞新适应症药品申报奠定基础。项目建成后，企业将形成覆盖干细胞药品规模化生产、个体化及通用型iPSC制备、iPSCCDMO等多元业务格局，增强核心竞争力和品牌价值，为企业抢占细胞治疗产业化制高点提供必要载体，对企业发展战略实现具有重要作用。 4、项目的可行性分析 本项目总投资48,300.00万元，拟使用募集资金合计30,000万元，其中建设投资45,770.00万元，建设期利息1,530.00万元，铺底流动资金1,000.00万元。建设投资包含工程费用41,751.50万元，工程建设其他费用1,427.75万元，预备费2,590.75万元。经测算，项目运营期总收入为402,533.61万元（含税），年均销售收入40,253.36万元，年均总成本费用24,687.14万元，年均税收1,988.59万元，年均净利润9,181.08万元，项目税后内部收益率13.25%，所得税后净现值10,434.02万元（注：公司2026年10月13日披露的2026-026公告中此处数据有误，请以此处数据为准，敬请广大投资者谅解）、税后静态投资回收期9.57年。财务评价结果，项目具有财务可行性。 四、新项目的市场前景和风险提示 （一）项目市场前景 2025年国内首款干细胞药品“艾米迈托赛注射液”获批上市，2026年全国首张干细胞《药品生产许可证》核发，标志着我国干细胞产业正式进入商业化、规模化发展阶段，临床端、药企端对合规GMP级规模化细胞制备产能需求呈倍数增长。目前国内具备成熟规模化、标准化细胞制备能力的企业稀缺，行业供需失衡格局显著，本项目落地可精准填补区域及全国产能缺口，先发优势突出。 国内细胞治疗产品性价比优势显著。目前国内已上市CAT-T单次药品99-129万，干细胞药品疗程费用约16万元，远低于海外37万美元（折合人民币约260万元）的定价水平，具备极强的本土化竞争优势。同时，国内商业保险体系已逐步将CAR-T细胞治疗、干细胞再生医学治疗纳入报销范围，多地惠民保、商业医疗保险持续扩容细胞治疗保障类目。随着国家医保局对高端创新医疗技术支付机制的持续探索，细胞治疗产品患者支付压力将大幅降低，大众可及性显著提升，行业市场规模将持续放量增长。 间充质干细胞（MSC）是再生医学领域应用最成熟、安全性最高的干细胞类型，全球已开展超1,000项间充质干细胞临床试验，覆盖多疾病领域。随着临床研究持续深化，干细胞治疗应用场景已从移植物抗宿主病，逐步拓展至糖尿病、心血管疾病、神经退行性疾病、自身免疫性疾病等慢性病、疑难病领域，市场应用边界持续拓宽，增量空间持续打开。 iPSC技术被评为“21世纪十大科技成就”之一，具备与胚胎干细胞相近的全能分化能力，可分化为各类人体功能细胞，且无伦理争议、免疫原性低，是实现细胞治疗规模化、通用化生产的核心技术路径。通用型iPSC可批量制备标准化细胞制剂，大幅降低治疗成本，是未来细胞治疗产业化的核心方向。根据PWConsulting《全球诱导多能干细胞（iPSC）市场行业研究报告》数据，2019年全球iPSC市场规模约8052万美元，2025年已增长至1.61亿美元，2019—2025年复合年均增长率达12.26%，行业稳步扩容，商业化前景广阔。 （二）项目面临的风险 受宏观经济环境、行业政策调整、技术迭代演进等多重外部因素影响，本次新项目实施存在进度延期、项目投资成本上升、市场增长不及预期、核心技术人员流失、行业技术路线发生变化等风险。 为防范和化解相关风险，公司拟实施以下应对措施积极应对：成立专项项目筹备组，严格按照项目计划推进落地，聘请专业机构提供服务，最大限度缓释项目实施阶段各类风险；建立原材料安全库存机制，配套预留流动资金，应对原材料供给短缺、价格上行风险；持续监测外部环境、行业政策与前沿研发动态，综合运用拓展营销、优化产品结构、同步研发布局等手段，积极应对市场需求变化；强化人才战略规划与培养，通过多种方式吸引、留存核心人才；持续完善科技创新体系，跟踪全球行业技术发展，依托人才引进、技术引进、国际合作及学术研讨等途径，快速吸收前沿技术成果，保障公司紧跟行业技术发展节奏。 五、使用募集资金向控股子公司提供借款及增设募集资金专户 的情况概述 公司控股子公司协和干细胞为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”的实施主体，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》有关要求，为有序推进变更后的募投项目建设，公司拟以借款方式实施本募投项目，使用募集资金30,000万元向协和干细胞提供借款。 同时计划增设协和干细胞募集资金专项账户，用于募投项目变更后相关募集资金的存储、使用和管理，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权经营层办理开立募集资金专项账户相关具体事宜及与开户银行、独立财务顾问签订募集资金监管协议等具体事宜。公司将在签订募集资金监管协议后，及时履行信息披露义务。 待协和干细胞募集资金专用账户开立后，公司根据募集资金投资项目建设阶段性实际需要，将募集资金从公司募集资金专户划转至协和干细胞募集资金专户，用于支付项目款项。利息自资金进入协和干细胞专户开始计算，借款利率将按照同期银行贷款利率(LPR)计算，借款期限根据项目实际需要确定，借款可提前偿还，到期后可续借。协和干细胞其他股东将不对本项目同比例提供借款，提供借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。 六、新项目尚需有关部门审批情况 公司将根据调整后的项目方案及投资额对之前完成的固定资产投资备案进行变更审批；根据扩大的建筑面积、调整后的建筑方案重新申报规划许可证，及进行核算申请调整容积率指标审批；依照调整后的使用功能、产品工艺、原材料、设备及污染物情况进行环境影响评价报送审批；依规开展建设前的各项审批，包括施工图审查、消防审查、质量安全备案及施工许可申报审批。 上述议案已经公司十二届三次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东会审议。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2026年10月28日 议案二： 关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案 各位股东： 一、 经营范围变更情况 根据公司经营发展的需要和实际情况，公司拟将经营范围由“一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人体基因诊断与治疗技术开发；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售。以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”变更为“一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人体基因诊断与治疗技术开发；化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）” 二、 《公司章程》修订情况 根据上述变更情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订。修订对照情况如下：
修订后的《公司章程》全文已于2026年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露。 上述议案已经公司十二届三次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东会审议。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2026年10月28日 中财网
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