光大同创(301387):东方证券股份有限公司关于深圳光大同创新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于深圳光大同创新材料股份有限公司首次公开发行前已 发行股份上市流通的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐人”）作为深圳光大同创新材料股份有限公司（以下简称“光大同创”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对光大同创首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕361号”文同意注册，并于2023年4月18日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，首次公开发行股票完成后公司总股本为76,000,000股，其中有限售条件的股份数量为59,336,783股，占公司首次公开发行股票完成后总股本的78.07%；无限售条件流通股16,663,217股，占公司首次公开发行股票完成后总股本的21.93%。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份，股份数量为63,999,208股，占截至本核查意见出具之日总股本107,301,904股的59.6441%，限售期为自股票上市之日起42个月，该部分限售股将于2026年10月18日锁定期届满并将于2026年10月19日上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、2023年4月18日公司首次公开发行股票完成后总股本为76,000,000股，其中有限售条件的股份数量为59,336,783股，占首次公开发行股票完成后公司总股本的78.07%。 2、2024年3月13日，公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票上市，本次第一类限制性股票上市数量为65,000股，公司总股本由76,000,000股变更为76,065,000股。具体内容详见2024年3月11日公司于巨潮资讯网披露《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。 3、2024年5月29日，公司实施完毕2023年年度权益分派方案，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，合计转增股本30,426,000股，公司总股本由76,065,000股变更为106,491,000股。具体内容详见2024年5月22日公司于巨潮资讯网披露的《2023年年度权益分派实施公告》。 4、2025年5月28日，公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期股份上市，本次归属股票的上市流通数量为272,948股，公司总股本由106,491,000股变更为106,763,948股。具体内容详见2025年5月26日公司于巨潮资讯网披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 5、2025年8月18日，公司完成回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票16,744股。公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核及个人层面考核部分不达标，不达标部分对应的第一类限制性股票16,744股不得解除限售，由公司回购注销，公司总股本由106,763,948股变更为106,747,204股。具体内容详见2025年8月18日公司于巨潮资讯网披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 6、2026年7月24日，公司2026年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票上市，本次第一类限制性股票上市数量为582,000股，公司总股本由106,747,204股变更为107,329,204股。具体内容详见2026年7月23日公司于巨潮资讯网披露《关于2026年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 7、2026年8月17日，公司完成回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票27,300股。公司2024年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，对应第一类限制性股票27,300股不得解除限售，由公司回购注销，公司总股本由107,329,204股变更为107,301,904股。具体内容详见2026年8月18日公司于巨潮资讯网披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）申请解除股份限售股东的承诺 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东（深圳汇科智选投资有限合伙企业、深圳同创智选投资有限合伙企业、张京涛）作出如下承诺： 1、股份限售的承诺 （1）公司控股股东深圳汇科智选投资有限合伙企业（以下简称“汇科智选”）及公司股东深圳同创智选投资有限合伙企业（以下简称“同创智选”）承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。 发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 （2）公司股东、董事张京涛承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。 发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 本人在公司担任董事期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。在前述锁定期满后，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。 该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （3）通过合伙企业间接持股的自然人的承诺 实际控制人马增龙通过汇科智选及同创智选间接持有公司股份；自然人王辉、马英、何健雄、姚新安、吴永红、李海全通过同创智选间接持有公司股份。上述7名自然人在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺： 1）实际控制人马增龙承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。 发行人股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 本人在公司担任董事、高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。在前述锁定期满后，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。 该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 2）王辉、马英承诺： 本人于2020年12月通过受让深圳同创智选投资有限合伙企业的合伙企业份额方式，新增取得发行人的股份。本人承诺自上述股份取得之日（以完成工商变更登记之日为准）起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的该部分发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。 除上述股份之外，本人持有的其他发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的该部分发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。 在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。 本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。在前述锁定期满后，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 3）吴永红、何健雄、姚新安、李海全承诺： 本人持有发行人的股份自公司股票在上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的该部分发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。 在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。 本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。在前述锁定期满后，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 2、持股及减持意向的承诺 （1）公司控股股东深圳汇科智选投资有限合伙企业及公司股东深圳同创智选投资有限合伙企业承诺： 本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。 在锁定期届满后，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。在履行承诺期间若出现与中国证监会、证券交易所等监管机构相关规定不符或冲突的情形，以监管法规为准。 本企业所持发行人股份锁定期满后，本企业减持发行人股份将遵守以下要求：1）减持方式：本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。 2）减持安排：本企业减持公司股票前，将按照届时有效的规则提前将减持计划通知公司，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3）减持价格：本企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。 4）减持数量：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的资金需要等情况，自主决策、择机进行减持。 如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 （2）公司股东、董事张京涛承诺： 本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。 在锁定期届满后，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。在履行承诺期间若出现与中国证监会、证券交易所等监管机构相关规定不符或冲突的情形，以监管法规为准。 本人所持发行人股份锁定期满后，本人减持发行人股份将遵守以下要求：1）减持方式：本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。 2）减持安排：本人减持公司股票前，将按照届时有效的规则提前将减持计划通知公司，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3）减持价格：本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。 4）减持数量：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人的资金需要等情况，自主决策、择机进行减持。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （3）公司实际控制人马增龙承诺： 作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。 在锁定期届满后，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。在履行承诺期间若出现与中国证监会、证券交易所等监管机构相关规定不符或冲突的情形，以监管法规为准。 本人所持发行人股份锁定期满后，本人减持发行人股份将遵守以下要求：1）减持方式：本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。 2）减持安排：本人减持公司股票前，将按照届时有效的规则提前将减持计划通知公司，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3）减持价格：本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。 4）减持数量：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人的资金需要等情况，自主决策、择机进行减持。 如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 （二）申请解除股份限售股东的承诺履行情况 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出各项承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形。公司对上述股东不存在违规担保。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期（非交易日顺延）为2026年10月19日（星期一）； 2、本次解除限售股份数量为63,999,208股，占公司目前总股本的比例为59.6441%； 3、本次解除限售的股东户数为3户； 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股
2、公司实际控制人、董事长马增龙为汇科智选及同创智选执行事务合伙人并通过上述两家合伙企业间接持有公司本次解除限售股份；董事张京涛，董事王辉，董事吴永红，副总经理李海全，历任监事姚新安，历任监事何健雄，历任董事、副总经理、财务总监马英通过同创智选间接持有公司本次解除限售股份；其中历任董事、副总经理、财务总监马英于2026年5月15日离任，不在公司及控股子公司担任任何职务，离任未满半年。 5、间接持有上市公司股份的个人对其间接持有的股份做出限售承诺的，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对光大同创本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于深圳光大同创新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人： 周 洋 周贤钜 东方证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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