鑫汇科(920267):与参股公司相关股东签署股权回购协议暨关联交易
深圳市鑫汇科股份有限公司 关于与参股公司相关股东签署股权回购协议暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 深圳市鑫汇科股份有限公司（以下简称“鑫汇科”或“公司”）的全资子公司鑫汇科电器集团（广东）有限公司（以下简称“鑫汇科电器”）拟将其持有中山市鑫能电器制造有限公司（以下简称“鑫能电器”）35%的股权转让给自然人杜岩与杜朋宇，并由关联方鑫能电器为上述股权转让款的支付提供担保。 2026年 10月 12日，鑫汇科电器与杜岩、杜朋宇以及鑫能电器签订《股权回购协议》。杜朋宇以人民币1,767.46万元回购鑫汇科电器持有的鑫能电器360.77万元注册资本（持股比例 23.45%），杜岩以人民币 870.54万元回购鑫汇科电器持有的鑫能电器 177.69万元注册资本（持股比例 11.55%），关联方鑫能电器为上述股权转让款的支付提供担保。 本次股权转让完成后，鑫汇科电器不再持有鑫能电器的股权。 （二）决策与审议程序 2026年 10月 12日，公司召开独立董事 2026年第一次专门会议，审议并通过了《关于与参股公司相关股东签署股权回购协议暨关联交易的议案》。表决结果为：同意 2票，反对 0票，弃权 0票。本次会议参会人员均为独立董事，不存在关联董事需回避表决的情形。 2026年 10月 12日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于与参股公司相关股东签署股权回购协议暨关联交易的议案》。表决结果为：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。本议案涉及关联董事刘剑回避表决。 根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东会审议。 （三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、关联方基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：中山市鑫能电器制造有限公司 注册地址：中山市南头镇永辉路 86号旁（何伯常厂房之三）（一照多址） 企业类型：有限责任公司 成立日期：2015年 5月 2日 法定代表人：杜岩 实际控制人：杜岩、杜朋宇 注册资本：15,384,600.00元 实缴资本：8,384,600.00元 主营业务：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属制品销售；金属材料制造；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电控制设备租赁；软件开发；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；数字技术服务；信息系统运行维护服务；数字视频监控系统销售；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：鑫汇科电器持有鑫能电器 35%的股权，鑫能电器系鑫汇科电器的联营企业，为公司的关联方。 财务状况： 鑫能电器 2025年经审计数据：截至 2025年 12月 31日，资产总额为 6,325.99万元，负债总额为 5,860.46万元，净资产额为 465.53万元。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 根据 2023年 11月 3日各方共同签署的《增资协议》中第 9.1条“回购价格按鑫汇科电器取得该等股权的对价减去已经分配的利润（如有）”计算确定。鑫汇科电器取得 35%股权的对价为人民币 2,638.00万元。截至本协议签署之日，鑫汇科电器未就上述股权获得任何利润分配，本次回购总价款定为人民币 2,638.00万元。 本次股权转让完成后，鑫汇科电器不再持有鑫能电器的股权，杜岩和杜朋宇合计持有鑫能电器 100%的股权，根据会计准则的规定，本次股权转让完成后的12个月内，鑫能电器仍被认定为公司的关联方。鑫能电器为杜岩和杜朋宇本次股权转让款的支付提供担保责任，公司无需为上述担保支付任何费用，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）交易定价的公允性 本次股权转让价格遵循《增资协议》约定，基于标的公司的经营情况以及股权回购方的履约能力，经过沟通确定回购价格，交易价格相对合理。 鑫能电器为杜岩和杜朋宇本次股权转让款的支付提供担保责任，公司无需为上述担保支付任何费用，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。 四、交易协议的主要内容 1．协议主体 甲方（转让方/投资方）：鑫汇科电器集团（广东）有限公司 乙方（回购方/原股东，共同连带义务人）：杜岩、杜朋宇 丙方（连带保证人/目标公司）：中山市鑫能电器制造有限公司 2．回购标的 杜岩、杜朋宇收购转让方鑫汇科电器持有鑫能电器 35%的股权 3．回购价格 根据原协议 9.1条“回购价格按甲方取得该等股权的对价减去已经分配的利润（如有）”计算确定。甲方取得 35%股权的对价为人民币 26,380,000.00元（大写：贰仟陆佰叁拾捌万元整）。截至本协议签署之日，甲方未就上述股权获得任何利润分配，因此，本次回购总价款为人民币 26,380,000.00元（大写：贰仟陆佰叁拾捌万元整）。 4．回购方式 甲方将持有丙方 23.45%的股权（对应丙方 360.77万元注册资本）转让给乙方杜朋宇，转让价款为人民币 17,674,600元（大写：壹仟柒佰陆拾柒万肆仟陆佰元整）。甲方将持有丙方 11.55%的股权（对应丙方 177.69万元注册资本）转让给乙方杜岩，转让价款为人民币 8,705,400元（大写：捌佰柒拾万伍仟肆佰元整）。 5．付款方式与股权交割 首付款：本协议生效后 5个工作日内，乙方向甲方支付人民币 200万元整（大写：贰佰万元整）。 余款：余款 2,438万元乙方按自然季度分期支付，乙方每自然季度向甲方支付人民币 243.80万元（大写：贰佰肆拾叁万捌仟元整），本协议所称自然季度指公历 1-3月、4-6月、7-9月、10-12月。首个自然季度款项应于 2026年 12月 31日前支付，后续依次于每自然季度的最后一日之前支付，直至全部款项支付完毕。 如到期日为法定节假日、休息日，乙方应提前至节假日前最后一个工作日完成付款。乙方可以提前清偿全部或部分剩余款项。余款应当自甲方配合乙方办理工商变更程序后的第一个自然季度开始支付。 交割：甲方在收到首付款后 15个工作日内，配合乙方完成工商变更程序。 如甲方在收到首付款后拒绝或者拖延配合乙方完成工商变更程序的，乙方有权暂停支付余款并且不需要承担违约责任，同时，乙方有权向法院提起诉讼要求办理工商变更手续，乙方因甲方违约承担的诉讼费、律师费等均由甲方承担。 如乙方未能在约定期限内支付任意一笔回购价款，应自逾期之日起按照年化8%的利息标准向甲方支付资金占用费，直至全部回购价款付清之日止。 乙方任何一笔款项逾期超过 10日，甲方有权单方宣布全部剩余未付回购价款加速到期，要求乙方、丙方一次性付清全部本金、资金占用费、违约金及甲方实现债权全部费用。 担保措施：在尾款付清前，乙方应自甲方将其持有丙方 35%的股权转让给乙方后 15个工作日内，将二人持有丙方的 100%股权质押给甲方，并办妥质押登记，将《股权出质登记通知书》原件交付甲方保管；逾期未办妥质押登记视为乙方根本违约，甲方有权向乙方主张总价款 20%违约金。甲方有权直接要求乙方、丙方立即清偿全部或部分债权，不以股权质押有效设立为前提。 质押担保范围包括尾款本金、资金占用费、违约金及甲方实现债权的全部费用；乙方逾期付款的，甲方可不经乙方同意直接拍卖、变卖质押股权优先清偿债权，处置价款不足以覆盖甲方全部债权的，差额由乙方、丙方连带补足。 丙方连带保证责任持续有效至乙方付清全部回购款、资金占用费、违约金及甲方实现债权的全部费用之日；全部款项结清后 10个工作日内，甲方配合办理股权质押注销登记。 6．乙方、丙方的连带责任保证 乙方杜岩、杜朋宇为共同回购义务人，互相之间对全部回购价款承担连带付款责任。 丙方自愿为乙方在本协议第二条项下的全部回购价款支付义务，以及第三条项下可能产生的资金占用费、第五条项下的违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、执行费、股权质押登记费、审计费、差旅费等）提供不可撤销的、从属性连带责任保证。 本保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。保证期间为主债务最后一期回购价款履行期限届满之日起三年；若发生加速到期情形，则保证期间自加速到期日起算三年。 若因丙方股东会召集、表决程序瑕疵、法定代表人越权、章程限制等事由，导致上述丙方保证条款全部或者部分不发生效力或无效的，丙方对该等无效或不生效存在过错的，应依据法律规定就甲方因此遭受的债权损失承担相应的连带赔偿责任。 五、关联交易对公司的影响 本次关联交易是基于公司业务发展的需要，有利于提高公司整体资产使用效率，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 六、风险提示 本次关联交易相关事项如有变动，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。 七、备查文件 （一）《深圳市鑫汇科股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》； （二）《深圳市鑫汇科股份有限公司独立董事 2026年第一次专门会议决议》； （三）鑫汇科电器与杜岩、杜朋宇以及鑫能电器签订的《股权回购协议》。 深圳市鑫汇科股份有限公司 董事会 2026年 10月 14日 中财网
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