隆华新材(301149):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书_20261013_100358
原标题:隆华新材:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书_20261013_100358 二零二六年十月 第一节重要声明与提示 本公司董事会全体成员及高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年9月24日刊载于《中国证券报》的《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）全文。 除非文义另有所指，本上市公告书中所适用的词语含义与《募集说明书》一致。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节可转债上市情况 1.可转换公司债券简称：隆新转债 2.可转换公司债券代码：123288 3.可转换公司债券发行数量：96,000（万元）9,600,000张 4.可转换公司债券上市数量：96,000（万元）9,600,000张 5．可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 6.可转换公司债券上市时间：2026年10月19日 7.可转换公司债券存续的起止日期：本次可转债期限为自发行之日起六年，即自2026年09月29日（T日）至2032年09月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个工作日：顺延期间付息款项不另计息）。 8.可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年10月12日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日2027年04月12日起至可转换公司债券到期日2032年09月28日止（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 9.可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则延至其后第一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 10.可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司11.保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司 12.可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 13.可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券已经评级机构进行了信用评级。根据联合资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 第三节上市公司、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
（一）发行人股本结构 截至2026年06月30日，公司股本结构情况如下：
截至2026年06月30日，公司前十名股东持股情况如下：
公司为国内专业的聚醚多元醇（简称聚醚）系列产品规模化生产企业，主要从事聚醚系列产品的研发、生产与销售。公司产品涵盖软泡用聚醚、CASE用聚醚以及端氨基聚醚。 从应用领域来看，公司软泡用聚醚产品经与二异氰酸酯在发泡剂、催化剂、阻燃剂等助剂的作用下进行发泡反应，产生的高分子聚合物可用于生产软质聚氨酯泡沫塑料，产品形态主要有高回弹泡沫、慢回弹泡沫、块状海绵、自结皮泡沫和半硬质吸能泡沫等。 由于聚氨酯软泡多为开孔结构，缓冲功能显著，且通常具有密度低、透气、吸音、保温、回弹性好等特点，故被广泛用于记忆及0压床垫用海绵、记忆枕、抱枕、慢回弹颈枕、布艺及皮质沙发用海绵、软床及皮床靠背衬垫、地毯等软体家具产品的生产；鞋材绵、内衣绵、垫肩、皮帽、鞋底等鞋服领域产品的生产；高铁座椅、汽车座椅、摩托车座椅、顶棚棉、方向盘、仪表盘、扶手、内饰等交通领域产品的生产；运动减震、包装等其他领域产品的生产等。 公司CASE用聚醚主要用于制备聚氨酯涂料、胶粘剂、密封剂、弹性体等，其中弹性体产品可广泛应用于塑胶跑道铺装材料、滚轮、实心轮胎、防水材料等产品的生产。 端氨基聚醚可广泛用于制备风电叶片胶固化剂、环氧树脂固化剂、饰品胶（硬胶）固化剂；聚酰胺热熔胶粘剂、电子封口胶固化剂；电子灌封料固化剂、电子包封料固化剂；快速固化RIM、建筑结构胶固化剂；聚醚胺类改性固化剂、重防腐涂料固化剂；鱼竿、高尔夫球杆、网球拍复合材料固化剂等，下游应用领域覆盖风力发电、纺织印染、铁路防腐、桥梁船舶防水、石油及页岩气开采、生活休闲等。 经过多年的迭代积累，公司已形成众多牌号产品，不同牌号的聚醚产品性能不尽相同，可满足客户的个性化需求。 此外，公司于2022年设立子公司隆华高材，从事聚酰胺树脂产品的研发、生产与销售。 截至报告期末，公司聚酰胺树脂产品进一步丰富，涵盖了包括尼龙66以及长碳链尼龙（生物基）、透明尼龙、高温尼龙等特种尼龙产品，可广泛应用于安全气囊、轮胎帘子布，高端电子电器、高铁、汽车、航空飞行器、3D打印，智能设备，医疗等领域。公司现有聚酰胺树脂产能4万吨/年，并另有年产8万吨生产装置正在建设中。 四、发行人控股股东和实际控制人情况 截至2026年6月30日，韩志刚先生直接持有公司33.05%股份，韩润泽先生直接持有公司18.24%股份，韩志刚先生与韩润泽先生系父子关系且签有一致行动协议，为公司的控股股东暨共同实际控制人。 韩志刚先生，中国国籍，无境外居留权，男，1970年11月生，大专学历，2001年5月至2015年10月历任山东隆信控股集团有限公司执行董事、经理、监事、董事；2003年8月至2016年2月任淄博隆信经贸有限公司监事；2004年10月至2015年6月任淄博元齐生物2005 5 2010 4 2008 5 科技有限公司董事； 年 月至 年 月任山东隆信药业有限公司董事长； 年月至2014年9月任山东隆盛和助剂有限公司董事；2011年5月至2013年5月任隆华有限执行董事兼总经理；2013年5月至2015年11月任隆华有限总经理；2015年11月至今任公司董事长。韩志刚先生现兼任隆华高材董事长、贵阳汇能矿业有限公司监事、淄博市第十六届人大代表。 韩润泽先生，中国国籍，无境外居留权，男，1994年11月生，本科学历，2022年3月至今任公司销售总监；2024年1月至今任隆华上海执行董事、总经理；2022年1月至今，任莱薇汀执行董事。2024年11月至今任公司董事。 最近三年，公司不存在控股股东和实际控制人发生变化的情况。截至2026年6月30日，公司控股股东、实际控制人所持股票不存在质押的情况，除实际控制人之一韩润泽持有莱薇汀100%股权外，不存在投资控制其他企业的情况。 第四节本次可转换公司债券发行情况 一、本次发行基本情况 1.本次发行履行的相关程序 （一）本次证券发行已取得发行人董事会审议批准 2025年8月21日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等其他与本次发行相关的议案。 2026年1月31日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等其他与本次发行相关的议案。 2026年8月21日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》。 （二）本次证券发行已取得发行人股东会审议批准 2025年9月9日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过发行人第四届董事会第四次会议提交审议的相关议案。 2026年9月7日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议并通过发行人第四届董事会第十次会议提交审议的相关议案。 （三）本次证券发行已取得深交所审核通过 2026年7月27日，本次证券发行已取得深交所上市委员会审核通过。 （四）本次证券发行已获得中国证监会同意注册 2026年9月3日，中国证监会下发“证监许可〔2026〕2350号”《关于同意山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，对公司本次证券发行同意注册。 2.证券类型：可转换公司债券 3.发行规模：本次发行可转换公司债券总额为人民币96,000万元 4.发行数量：本次发行可转换公司债券9,600,000张 5.上市规模：96,000万元人民币 6.向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售7,876,677张，即787,667,700元，占本次发行总量的82.05%。 7.票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 8.可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 9.募集资金量及募集资金净额：本次募集资金总额为人民币96,000万元（含发行费用），募集资金净额为人民币95,304.95万元。 10.发行方式：本次发行的隆新转债向发行人在股权登记日（2026年9月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足96,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 11.配售结果：原股东优先配售隆新转债7,876,677张，即787,667,700元，占本次可转债发行总量的82.05%；网上向社会公众投资者发行的隆新转债总计为1,703,028张，即170,302,800.00元，占本次发行总量的17.74%；东吴证券包销20,295张，共计2,029,500.00元，占本次发行总量的0.21% 12.发行费用及项目：
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券总规模为人民币96,000万元，发行数量为9,600,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年09月29日（T日）至2032年09月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称年利息）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2026年10月12日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年04月12日）起至可转换公司债券到期日（2032年09月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.16元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； A = A / 前一个交易日公司 股股票交易均价前一个交易日公司 股股票交易总额该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）； 增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P?=P?-D； 上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，AD P 为增发新股价或配股价， 为每股派送现金股利， ?为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为债券面值的110%（含最后一期利息）。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的隆新转债向发行人在股权登记日（2026年9月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优96,000 先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的隆新转债数量为其在股权登记日（2026年9月28日，T-1日）收1.7173 市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.017173张可转债。 发行人现有A股股本559,000,023股，无回购专户库存股，实际享有原股东优先配售权的股本总数为559,000,023股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购的可转债上限总额约9,599,707张可转债，约占本次发行的可转债总额的99.9969%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行业务指南》（以下简称《中国结算深圳分公司证券发行业务指南》）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381149”，配售简称为“隆新配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配隆新转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371149”，申购简称为“隆新发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年9月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向公司原股东配售的安排 参见“（十五）发行方式及发行对象之1、发行方式之（1）向发行人原股东优先配售”。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （3）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2 （）拟修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（6）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十八）本次发行可转换公司债券的受托管理人 公司已聘请东吴证券为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。 （十九）募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金为96,000.00万元（含本数）。 扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目： 单位：万元
合计 110,000.00 96,000.00
一、发行人资信情况 （一）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司向不特定对象发行可转换公司债券已经评级机构进行了信用评级。根据联合资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 （二）最近三年债券发行及其偿还的情况 最近三年，公司不存在已公开发行公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。 （三）本公司商业信誉情况 公司近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 二、担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 第六节偿债措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券已经评级机构进行了信用评级。根据联合资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为30.30%、40.63%、39.36%和40.67%。 2024 年末公司资产负债率同比上升幅度较大，主要系公司根据自身资金需求逐步增加银行借款，当期期末银行借款余额较大，进而使得资产负债率上升。 报告期内，公司经营情况良好，盈利能力较强，为公司偿还债务提供了良好保障。公司经营风格稳健，公司与银行保持良好的合作关系，未发生过信贷违约情况。 第七节上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况
保荐人（主承销商）东吴证券认为：隆华新材申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，隆华新材向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券同意推荐隆华新材向不特定对象发行可转换公司债券上市交易并承担相关保荐责任。 第八节本次可转债转股后对公司股权结构的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格9.16元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加96,000.00万元，总股本增加约10,480.35万股。 第九节业绩情况 一、最近三年财务报告的审计情况 （一）报告期内财务报表审计情况 容诚会计师已对公司2023年、2024年、2025年的财务报表进行了审计，并分别出具了“容诚审字[2024]251Z0029号”、“容诚审字[2025]251Z0115号”和“容诚审字[2026]251Z0004号”标准无保留意见的审计报告；公司2026年1-6月财务报告未经审计。 （二）发行人主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、主要财务指标
上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产-存货-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%； 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；（2026年1-6月应收账款周转率已年化处5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；（2026年1-6月存货周转率已年化处理）6、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用； 8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额；10、归属于公司普通股股东的每股净资产＝归属于公司普通股股东所有者权益/期末股本总额。 2、净资产收益率和每股收益 报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下： 单位：元/股、%
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