瑞鹄模具(002997):瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:瑞鹄模具:瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二六年十月 第一节重要声明与提示 本公司董事会全体成员及高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 除非文义另有所指，本上市公告书中所适用的词语含义与《募集说明书》一致。 第二节可转债上市情况 1.可转换公司债券简称：瑞鹄转02 2.可转换公司债券代码：127116 3.可转换公司债券发行数量：68,600（万元）6,860,000张 4.可转换公司债券上市数量：68,600（万元）6,860,000张 5.可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 6.可转换公司债券上市时间：2026年10月15日 7.可转换公司债券存续的起止日期：本次可转债期限为自发行之日起六年，即自2026年09月17日（T日）至2032年09月16日。 8.可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2026年09月23日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日2027 03 23 2032 09 16 年 月 日起至可转换公司债券到期日 年 月 日止。 9.可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则延至其后第一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别：瑞鹄主体信用级别为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。 十四、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。 第三节上市公司、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
（一）发行人股本结构 2026 06 30 截至 年 月 日，公司股本结构情况如下：
截至2026年06月30日，公司前十名股东持股情况如下：
公司的主营业务为汽车制造装备业务和汽车轻量化零部件业务相关产品的开发、设计、制造和销售。汽车制造装备业务主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线及智能专机和AGV移动机器人等；汽车轻量化零部件业务主要产品有汽车冲焊零部件（高强度板及铝合金板材冲焊件）、铝合金精密铸造零部件（铝合金一体化压铸车身结构件、铝合金精密成形铸造动总件）等，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案、轻量化零部件供应的企业之一。 四、发行人控股股东和实际控制人情况 截至2026年6月30日，宏博科技直接持有公司5,977.91万股股份，占公司股本总额的28.56%，为公司的控股股东，基本情况如下：
柴震先生，1968年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，本科学历，高级工程师，安徽省模具行业协会副理事长。1990年5月至1997年3月，任长春一汽车身厂工艺工程师；1997年3月至2005年9月，历任奇瑞汽车工程师、车间主任、轿车一厂厂长、规划设计院院长助理；2005年9月至2006年12月，任安徽福臻常务副总经理；2006年12月至2015年11月，任瑞鹄有限总经理；2014年12月至2015年11月任瑞鹄有限董事长；2015年11月至今，任公司董事长；2015年11月至2025年3月，任公司总经理；2012年2月至2025年3月，任安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司董事；2022年1月至今，任芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司董事长；2014年10月至今，任芜湖宏博投资有限公司董事长；2014年11月至今，任芜湖宏博模具科技有限公司董事长；2016年6月至今，任芜湖宏创投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人代表；2023年11月至2024年9月，任芜湖达敖汽车智能底盘系统有限公司董事。 第四节本次可转换公司债券发行情况 一、本次发行基本情况 1. 本次发行履行的相关程序 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经2025年3月21日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经公司2025年4月14日召开的2024年度股东大会批准。 2025年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关修订事项，并经公司2025年11月11日召开的2025年第三次临时股东会批准。 2026年4月30日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券调整募集资金金额的相关修订事项。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于2026年6月23日通过深交所上市审核委员会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2026年8月18日出具的《关于同意瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2123号）。 2.证券类型：可转换公司债券 3.发行规模：本次发行可转换公司债券总额为人民币68,600万元 4.发行数量：本次发行可转换公司债券6,860,000张 5.上市规模：68,600万元人民币 6.向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售4,756,774张，即475,677,400元，占本次发行总量的69.34%。 7.票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面8.可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 9.募集资金量及募集资金净额：本次募集资金总额为人民币68,600万元（含发行费用），募集资金净额为人民币68,069.06万元。 10.发行方式：本次发行可转债向股权登记日（2026年9月16日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足68,600.00万元的余额由保荐人（主承销商）包销。 11.配售结果：原股东共优先配售瑞鹄转02共4,756,774张，共计475,677,400元，占本次发行总量的69.34%；网上社会公众投资者实际认购2,081,013张，共计208,101,300元，占本次发行总量的30.34%；保荐人（主承销商）国投证券包销22,213张，共计2,221,300元，占本次发行总量的0.32%。 12.发行费用及项目：
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年09月17日（T日）至2032年09月16日。 （五）债券利率 票面利率：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2 、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3 （）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2026年09月23日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年03月23日）起至可转换公司债券到期日（2032年09月16日）止。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为29.18元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国（十）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足6.86亿元的余额由主承销商包销。 2、发行对象 （1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年9月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。 （2）网上发行持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年2025 223 修订）》（深证上〔 〕 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。 （十六）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日2026年9月16日（T-1日）收市后登记在册的公司A股股份数乘以3.2772元（即每股配售3.2772元面值的可转债），再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有A股总股本209,321,325股，公司无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为209,321,325股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,859,878张，约占本次发行的可转债总额的99.9982%。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； 4 （）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； 7 （）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序； （4）担保人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（5）修订本规则； （6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开债券持有人会议； （7）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 （十八）本次发行可转换公司债券的受托管理人 公司已聘请国投证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。 （十九）募集资金用途 本次发行募集资金总额为68,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
（二十）募集资金管理及存放账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。 （二十一）评级事项 公司已聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 （二十二）本次发行决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
一、发行人资信情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。 二、担保情况 公司本次发行的可转债不设置担保。 第六节偿债措施 公司已聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债出具资信评级报告，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。 报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为63.52%、57.69%、60.68%和58.75%。 2024年末，公司资产负债率略有下降，主要系可转换公司债券陆续完成转股或赎回所致，公司经营较为稳健。 综上所述，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司信用状况良好，从未发生无法偿还到期债务的情形。 第七节上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况
保荐人国投证券认为：瑞鹄汽车模具股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国投证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节本次可转债转股后对公司股权的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格29.18元/股计算，则公司股东权益增加68,600.00万元，总股本增加约2,350.93万股。 第九节业绩情况 一、最近三年财务报告的审计情况 2023 2024 2025 公司 年度、 年度和 年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2024]241Z0001号、容诚审字[2025]241Z0012号和容诚审字[2026]241Z0004号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。公司2026年1-6月财务报表未经审计。 二、最近一期业绩情况 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、业绩下降风险 2026年1-9月，公司整体经营正常，但仍提醒投资者存在业绩下降的风险。公司业绩受宏观经济、汽车行业发展、市场竞争及下游需求波动等因素影响，若未来公司产品更新迭代难以满足汽车市场要求、募投项目不能按期完成或者不能达到预期收益等，或者宏观环境发生重大变化、下游汽车市场需求呈现持续下降态势、出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等外部因素影响，将可能导致公司业绩受到影响或出现大幅波动。 第十节符合可转债发行上市条件的说明 一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据公司最近三年的审计报告，2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为20,226.08万元、35,031.85万元和39,182.09万元，最近三年实现的年均可分配利润为31,480.01万元。本次发行可转债募集资金总额为人民币68,600.00万元，结合本次发行利率水平计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债募集资金用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”投资建设及补充流动资金，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。 公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）公司具有持续经营能力 公司的主营业务为汽车制造装备业务和汽车轻量化零部件业务相关产品的开发、设计、制造和销售。汽车制造装备业务主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线及智能专机和AGV移动机器人等；汽车轻量化零部件业务主要产品有汽车冲焊零部件（高强度板及铝合金板材冲焊件）、铝合金精密铸造零部件（铝合金一体化压铸车身结构件、铝合金精密成形铸造动总件）等，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案、轻量化零部件供应的企业之一。公司现有主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。 综上，公司符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 根据《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。” 截至本公告书出具日，公司均不存在上述情形，均符合以上规定。 二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的一般规定 （一）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据公司最近三年的审计报告，2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为20,226.08万元、35,031.85万元和39,182.09万元，最近三年实现31,480.01 68,600.00 的年均可分配利润为 万元。本次发行可转债募集资金总额为人民币 万元，结合本次发行利率水平计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末，公司资产负债率分别为63.52%、57.69%、60.68%和58.75%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,043.93万元、23,161.81万元、51,889.45万元和14,172.39万元，符合公司业务经营实际情况，现金流量正常。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性18,447.80 32,440.05 37,126.92 损益前后孰低）分别为 万元、 万元和 万元，加权平均净资产 收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为12.64%、16.43%和15.97%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （五）除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定 1 （）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司制定了内部审计制度，参与公司内控制度、财务管理制度的建立与完善、工程建设项目的审计把关，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的内部专项审计，监督内部控制制度的贯彻执行。 公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]241Z0005号），认为：公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了容诚审字[2024]241Z0001号、容诚审字[2025]241Z0012号和容诚审字[2026]241Z0004号标准无保留意见的审计报告。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2026年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （5）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形 截至本公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； ④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 （六）公司不存在不得发行可转债的情形 截至本公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：①不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； ②不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 （七）公司募集资金使用符合相关规定 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为68,600.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”投资建设及补充流动资金。 1 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。 （八）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定 公司本次发行可转债募集资金将投向“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”投资建设及补充流动资金。投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的特殊规定 （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 （1）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2026年9月17日至2032年9月16日。 2 （）债券面值 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （3）债券利率 票面利率：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 （4）债券评级 公司已聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 （5）债券持有人权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（未完）  |