瑞鹄模具(002997):瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:瑞鹄模具:关于瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二六年十月 声 明 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）接受瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“发行人”、“公司”）的委托，担任瑞鹄模具向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 国投证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明........................................................................................................................................1 目 录........................................................................................................................................2 一、发行人基本情况................................................................................................................3 二、本次发行情况..................................................................................................................16 三、本次发行的保荐代表人、协办人及其他成员情况......................................................25 四、保荐机构与发行人的关联关系......................................................................................25 五、保荐机构承诺事项..........................................................................................................26 六、本次发行的相关决策程序..............................................................................................27 七、保荐机构对持续督导工作的具体安排..........................................................................40 八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论..............................................................41
1、基本每股收益 基本每股收益=P÷S 0 S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S 0 1 i i 0 j j 0 k 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利0 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本0 1 或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期i j 因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告k 0 i 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P/（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等1 0 1 i i 0 j j 0 k 增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的1 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 3、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2+E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M）0 0 i i 0 j j 0 k k 0 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通0 股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期0 初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ei j 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的i j 累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk k 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 （四）发行人主要风险 1、与行业相关的风险 （1）宏观经济及下游汽车行业景气度波动风险 公司主营业务为汽车模具、检具及自动化生产线、汽车轻量化零部件业务的开发、设计、制造和销售，公司主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备和零部件，其需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期和销量的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息息相关。 未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化的可能；同时，近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会对汽车消费市场产生重大影响；若未来汽车行业下行、下游整车厂商需求萎缩，则会对公司经营业绩产生不利影响；同时，汽车整车厂商之间的竞争亦加剧，行业优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集中度将有可能提升，若公司开拓的主要客户在行业竞争中实力不足，被重组甚至被淘汰，则会对公司经营业绩产生较大负面影响。 2、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①原材料价格波动风险 公司主要原材料为钢材、铝液和铝锭、铸件、机器人及周边等。报告期内，上述原材料采购金额占公司采购总额的比例分别为61.01%、62.87%、63.15%和61.90%，若价格发生较大的波动，将对本公司盈利能力构成一定影响。公司采用“以销定产、以产定购”的经营模式，从签订订单到原材料采购前需要经过多个环节，需要一定的时间；因此，在销售合同签订至原材料采购期间，若原材料价格发生较大波动，特别是出现大幅上涨的情况，将对公司经营业绩产生不利影响。 ②关联交易相关风险 报告期内，公司经常性关联销售合计金额（去除顺流交易影响）分别为81,938.98万元、141,155.29万元、201,896.70万元和110,218.59万元，占当期营业收入的比例分别为43.65%、58.22%、61.32%和59.03%，其中销售收入增长较快的轻量化零配件业务主要为关联交易；公司经常性关联采购合计金额分别为21,826.96万元、23,634.59万元、34,484.14万元和18,406.83万元，占营业成本比例分别为14.68%、12.98%、13.81%和13.11%。报告期内，公司最主要的关联客户系奇瑞汽车及其关联方，向其销售主要为模检具、自动化生产线及汽车零部件。一方面，若奇瑞汽车自身经营状况恶化如产销量下滑、市场布局与采购策略发生重大变动，或出于供应链优化、成本管控等目的减少采购、向其他供应商转移订单，亦或是外部竞争者介入并取代公司与奇瑞汽车的现有合作关系，公司将面临订单流失、销售收入下滑的问题，对公司日常生产经营与经营业绩产生不利影响；另一方面，公司向主要关联方瑞鲸供应链采购机器人及周边、铸件、钢材等主要原材料，若瑞鲸供应链对公司出现供货周期延长、价格调整等情况，会对公司生产安排、成本控制造成较大负面影响。 公司本次募投项目实施后预计会新增关联交易规模，不会提高关联交易比例，新增关联交易规模可能导致未来公司进一步依赖关联方客户，对公司经营独立性的风险产生不利影响。 ③客户相对集中风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为55.35%、68.25% 66.95% 69.05% 、 和 ，客户集中度比较稳定，相对较高，其中奇瑞汽车为 公司第一大客户，销售收入占营业收入的比例分别为29.38%、48.65%、50.49%和48.13%，呈现出占比持续攀升的趋势。 未来若公司与现有客户尤其是与奇瑞汽车的长期合作关系发生变化甚至终止，或奇瑞汽车因自身经营波动如产销量下滑、新车型的终端市场表现不及预期
⑤业务规模扩大导致的管理风险 报告期各期末，公司资产总额分别为524,383.33万元、583,777.71万元、721,843.55万元和738,095.22万元；报告期内，公司营业收入分别为187,702.98万元、242,431.22万元、329,224.18万元和186,701.28万元，资产规模和营收规模持续扩大。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，公司研发、采购、生产、销售、项目管理等环节的资源配置和内控管理复杂程度不断上升，对管理层的经营管理能力、资金实力、人才队伍建设、技术研发等提出更高要求。公司主要业务涉及汽车制造装备和轻量化零配件，若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。 ⑥轻量化零配件业务波动风险 报告期内，公司轻量化零配件业务收入分别为28,738.67万元、72,965.77万元、107,249.17万元和39,709.54万元，总体呈现快速增长的趋势。报告期内，公司轻量化零配件业务的主要客户为奇瑞汽车及其关联方，客户集中度相对较高。 未来若奇瑞汽车自身经营状况恶化、市场布局与采购策略等发生重大变动，或者公司轻量化零配件业务配套的主要车型产销量出现较大下滑，均会对公司轻量化零配件业务收入产生不利影响。同时，公司轻量化零配件业务主要原材料为钢材和铝，若未来若原材料采购价格上涨，亦会对公司轻量化零配件业务的毛利率产生不利影响。 （2）财务风险 ①经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为187,702.98万元、242,431.22万元、329,224.18万元和186,701.28万元，对应归属于母公司股东的净利润分别为20,226.08万元、35,031.85万元、39,182.09万元和24,092.07万元，业绩呈现逐年增长的趋势。公司业绩受宏观经济、汽车行业发展、市场竞争及下游需求波动等因素影响，若未来公司产品更新迭代难以满足汽车市场要求、募投项目不能按期完成或者不能达到预期收益等，或者宏观环境发生重大变化、下游汽车市场需求呈现持续下降态势、出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临向下协商调整压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等外部因素影响，将可能导致公司业绩受到影响或出现大幅波动。 ②应收账款坏账的风险 42,889.04 49,350.41 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 万元、 万 元、68,855.25万元和84,043.51万元，占当期营业收入的比例分别为22.85%、20.36%、20.91%和22.51%。如果未来客户资信状况受汽车行业竞争激烈、汽车销量下滑等因素影响而发生不利变化，或者公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回，公司可能面临应收账款坏账损失风险，并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 ③存货跌价带来的风险 报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为1,465.68万元、921.18万元、1,427.90万元和1,918.35万元。公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，公司产品主要为汽车模具、检具及自动化生产线等，均为非标类产品，需跟随客户订单要求进行定制，调试周期较长，存在成本的不确定性。公司存货余额相对较大，若未来公司主要原材料价格、产品市场需求、生产经营环境等发生重大不利变化，将可能发生存货积压或存货跌价的情形，从而对公司经营业绩产生不利影响。 ④主营业务毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.09%、24.70%、23.45%和24.79%，整体有所上升。公司产品的毛利率主要受到产品售价、原材料采购成本、下游市场需求及竞争格局等多种因素影响，其中轻量化零配件业务的毛利率相对较低。 如未来受到行业周期、市场波动、原材料成本上升、竞争格局变化或者公司产品推广不及预期等因素影响，公司将面临主营业务毛利率下滑的风险，尤其是轻量化零配件业务毛利率可能下滑为负数。 （3）技术风险 ①技术研发的风险 随着下游汽车行业竞争的加剧，汽车更新换代的速度越来越快，这就要求以汽车制造装备业务和汽车轻量化零部件业务为主的企业以客户需求为中心不断对技术、研发水平进行升级和发展，以适应下游行业终端产品的创新。如果发生公司技术研发与创新目标定位不准确或研发效果未达预期等情况，将对公司核心竞争力及盈利能力产生不良影响。 ②核心技术人员流失的风险 公司的主要业务为汽车模具、检具及自动化生产线等智能装备和轻量化零部件的开发、设计、制造和销售。若未来发生公司核心技术人员流失的情形，将对公司的设计、研发、销售服务等环节造成不利影响。 3、其他风险 （1）募投项目实施风险 ①募投项目新增产能无法消化的风险 本次募集资金用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”投资建设，项目实施完成并达产后将分别新增年产180套中高档乘用车大型精密覆盖件模具加工、装配调试及交付能力；年产36,000吨铁基大型精密成形装备毛坯件、3,000吨钢基大型精密成形装备毛坯件的模型、本体制造及后端加工能力；年产3,000台智能移动机器人及周边智能制造系统解决方案的研发制造能力。 “中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”是公司现有业务的升级扩产，新增产能收入占2025年末原有冲压模具业务产能的25.15%，在项目实施过程中和项目建成后，若未来汽车行业整体下行、下游整车厂商需求萎缩、市场竞争加剧、公司在行业竞争中实力不足等重大不利变化出现，则可能导致公司新增产能无法及时消化，对公司业绩产生不利影响； “大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”产品主要用于公司冲压模具生产，若未来公司主营业务冲压模具受到内外部环境的影响出现不利变化，可能导致该项目新增产能面临无法充分消化的情形； “智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”是公司汽车焊装自动化生产线产品的横向拓展，若本项目产品随公司汽车焊装自动化生产线业务在市场开拓计划、客户拓展等方面的进展与力度不及预期，可能导致该项目产能无法消化的风险。 ②募投项目产品开拓风险 本次募投项目“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”所生产的产品是公司汽车冲压模具的关键原材料，若公司未来汽车冲压模具业务出现产销量下降等重大不利变化导致所需模具铸件原材料需求大幅下滑，需要该项目产品开拓其他客户，可能存在产品开拓未及预期的市场风险； “智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”所生产的产品是焊装自动化生产线领域进一步拓展的产品，其所生产的产品于2023年完成产品设计开发，2024年、2025年实现少量生产和销售，公司尚不具备该项目的量产能力与大规模销售经验，若未来公司在新客户拓展、订单承接等方面不及预期或现有客户新项目导入进度不及预期，可能导致公司新增产能释放节奏放缓、订单获取不及预期，公司存在产品开拓未及预期的市场风险。 ③募投项目盈利能力未达预期的风险 本次募集资金用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”、“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”、“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”投资建设，公司对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，上述项目测算的毛利率分别为29.36%、22.14%和22.53%。 其中“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”是公司对冲压模具业务产业链上游的延伸，“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”是公司现有焊装自动化生产线业务的横向拓展，公司从事上述两个项目的经验不及公司现有主营业务。在募投项目实施过程中，“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”可能出现原材料等成本大幅提高，“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”可能因市场出现重大波动使产品价格大幅下滑、公司因开拓市场经验不足未能获取更多订单或目标客户等情况，导致上述募投项目出现内部收益率、毛利率等经济指标严重下降、严重偏离预期的风险，以及若本次募投项目效益测算的假设和基础未能充分反映市场的情况，进而对本次募集资金投资项目的效益实现及公司的经营业绩产生不利影响。 本次募投项目将钢材、铝液和铝锭、铸件等作为主要原材料，钢材、铝锭等大宗商品价格存在一定波动。在销售数量、销售价格、采购数量等因素不变，仅原材料价格变动的情况下，经对本次募投项目效益测算进行敏感性分析，原材料价格波动对募投项目净利润具有一定的影响。若本次募投项目原材料价格市场行情出现重大波动，可能导致出现募投项目盈利能力未达预期的风险。 ④新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 公司募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募投项目建成后，公司固定资产规模将大幅度增加。本次募投项目投产后，新增折旧摊销占净利润的最高比例为8.09%，对公司财务情况将产生一定影响。募投项目建成并达产尚需一定周期，募投项目亦可能不能如期达产或者达产后销售不及预期，都将综合导致盈利水平不足以抵减因资产增加而新增的折旧摊销费用，特别是在投产初期，募投项目尚未达产，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。 ⑤募投项目实施进度不及预期、延期或无法按期达产风险 本次募投项目中“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”为技改升级扩产项目、“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”与“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”为新建项目，公司项目组织管理及项目实施过程中可能因施工方履约能力不足、设备交付延期、极端天气、其他不可抗力等因素对项目的顺利实施造成不利影响。因此，本次募投项目的建设进度、实施过程和实施效果等均存在一定不确定性，导致出现项目实施进度不及预期、延期或无法按期达到预定可使用状态的风险，进而对公司经营产生不利影响。 （2）与本次可转债相关的风险 ①本息兑付风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为20,226.08万元、35,031.85万元、39,182.09万元和24,092.07万元，现金及现金等价物净增加额分别为26,007.13万元、-36,895.15万元、33,645.37万元和-9,446.33万元。在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。公司经营业绩与汽车行业景气度高度相关，若未来汽车行业下行、下游整车厂商需求萎缩，导致公司营业收入、利润及经营现金流不及预期，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 ②可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 ③可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 ④可转债转股价格未能向下修正及修正幅度不确定的风险 本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出转股价格向下调整方案，方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。 ⑤强制赎回的风险 除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），3,000 或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 万元时，公司有权按照债券面内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 ⑥信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，瑞鹄模具主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 ⑦未设定担保的风险 本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。 ⑧可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出现低于面值的情况。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 二、本次发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币68,600.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2026年9月17日至2032年9月16日。 （五）债券利率 票面利率：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 1 （）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026年9月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2027年3月23日至2032年9月16日。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为29.18元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k1 0 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1 （）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足6.86亿元的余额由主承销商包销。 2、发行对象 （1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年9月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。 2 （）网上发行持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管2025 2025 223 理相关事项的通知（ 年修订）》（深证上〔 〕 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日2026年9月16日（T-1日）收市后登记在册的公司A股股份数乘以3.2772元（即每股配售3.2772元面值的可转债），100 / 1 再按 元张转换成张数，每 张为一个申购单位。 发行人现有A股总股本209,321,325股，公司无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为209,321,325股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,859,878张，约占本次发行的可转债总额的99.9982%。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。 （十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 1 （）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序； （4）担保人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （5）修订本规则； （6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开债券持有人会议； （7）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十八）募集资金专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金已存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （十九）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （二十一）评级事项 公司已聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 三、本次发行的保荐代表人、协办人及其他成员情况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 国投证券授权的本次证券发行项目具体负责推荐的保荐代表人为李栋一女士和卢志阳先生。 李栋一女士现任国投证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。曾主持或参与浙江嘉澳环保科技股份有限公司（603822）、上海顺灏新材料科技股份有限公司（002565）、宁波横河模具股份有限公司（300539）、浙江铁流离合器股份有限公司（603926）、浙江吉华集团股份有限公司（603980）、浙江泰林生物技术股份有限公司（300813）、瑞鹄汽车模具股份有限公司（002997）等多家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问，上海顺灏新材料科技股份有限公司（002565）非公开发行股份项目，佩蒂动物营养科技股份有限公司（300673）、瑞鹄汽车模具股份有限公司（002997）公开发行可转换公司债券项目。 卢志阳先生现任国投证券投资银行部业务副总裁、保荐代表人、注册会计师。 曾主持或参与上海行动教育科技股份有限公司（605098）、苏州朗威电子机械股份有限公司（301202）等多家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问，温州聚星科技股份有限公司（920111）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。 李栋一女士、卢志阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 本次证券发行项目协办人为陆亦舟先生，其他项目组成员为王冬先生、张迎亚先生。 四、保荐机构与发行人的关联关系 保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系； （六）除财务顾问、保荐、承销业务以外的其他业务往来。 五、保荐机构承诺事项 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 六、本次发行的相关决策程序 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经2025年10月24日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，并经公司2025年11月11日召开的2025年第三次临时股东会批准，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转债公司债券的方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次向不特定对象发行可转债公司债券的方案已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据公司最近三年的审计报告，2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为20,226.08万元、35,031.85万元和39,182.09万元，最近三年实现的年均可分配利润为31,480.01万元。本次发行可转债募集资金总额为人民币68,600.00万元，结合本次发行利率水平计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债募集资金用于“中高档乘用车大型精密覆盖件模具智能制造升级扩产项目”“大型精密覆盖件模具关键材料智能增材制造项目（一期）”“智能机器人系统集成与智能装备研发制造项目”投资建设及补充流动资金，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司的主营业务为汽车制造装备业务和汽车轻量化零部件业务相关产品的开发、设计、制造和销售。汽车制造装备业务主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自动化生产线及智能专机和AGV移动机器人等；汽车轻量化零部件业务主要产品有汽车冲焊零部件（高强度板及铝合金板材冲焊件）、铝合金精密铸造零部件（铝合金一体化压铸车身结构件、铝合金精密成形铸造动总件）等，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案、轻量化零部件供应的企业之一。公司现有主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。 综上，公司符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 根据《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。” 截至本上市保荐书出具日，公司均不存在上述情形，均符合以上规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的一般规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据公司最近三年的审计报告，2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为20,226.08万元、35,031.85万元和39,182.09万元，最近三年实现的年均可分配利润为31,480.01万元。本次发行可转债募集资金总额为人民币68,600.00万元，结合本次发行利率水平计算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末，公司资产负债率分别为63.52%、57.69%、60.68%和58.75%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,043.93万元、23,161.81万元、51,889.45万元和14,172.39万元，符合公司业务经营实际情况，现金流量正常。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为18,447.80万元、32,440.05万元和37,126.92万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为12.64%、16.43%和15.97%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 5、除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定 （1）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司制定了内部审计制度，参与公司内控制度、财务管理制度的建立与完善、工程建设项目的审计把关，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的内部专项审计，监督内部控制制度的贯彻执行。（未完）  |