星帅尔(002860):杭州星帅尔电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要
原标题:星帅尔:杭州星帅尔电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案（摘要）
目录 目录............................................................................................................................... 1 释义............................................................................................................................... 2 声明............................................................................................................................... 5 一、上市公司声明....................................................................................................5 二、交易对方声明....................................................................................................6 重大事项提示............................................................................................................... 8 一、本次交易方案简要介绍....................................................................................8 二、本次交易的性质..............................................................................................11 三、本次交易对上市公司的影响..........................................................................12 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序..........................................13五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................14六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................................................................................15 七、待补充披露的信息提示..................................................................................15 重大风险提示............................................................................................................. 17 一、本次交易相关风险..........................................................................................17 二、标的资产相关风险..........................................................................................19 第一节本次交易概况...............................................................................................21 一、本次交易的背景和目的..................................................................................21 二、本次交易的具体方案......................................................................................22 三、本次交易的性质..............................................................................................25 四、本次交易的支付方式......................................................................................26 五、标的资产预估值和作价情况..........................................................................26 六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序..........................................26七、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................27 释义 在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、以及上市公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册。 审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具声明与承诺函： “1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任；“2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； “3、本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；“4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； “5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。 本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概览
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，星帅尔购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权的暂估交易对价为8.40亿元。 “ ” 最终确定的本次交易对价（以下简称最终交易对价）将以星帅尔聘请的、具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经星帅尔董事会、股东会决议通过的有效资产评估报告所确认的标的股权评估值为基础，经双方协商确定。 若暂估交易对价相对标的股权评估值的浮动区间在评估值的±5%（含本数）以内，则暂估交易对价直接确定为最终交易对价。 具体最终交易对价将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 经交易各方友好协商，各方同意并确认，本次交易的支付方式按下表确定：
（四）发行股份购买资产的具体情况
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，星帅尔购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权的暂估交易对价为8.40亿元。 依此测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。其中，公司拟向交易对方陈勇发行股份购买其持有的49%梵宇科技股权，按暂估交易价测算，本次交易完成后，交易对方陈勇预计将持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联人。因此，本次交易构成关联交易。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未最终确定。对于本次交易构成关联交易的情况，公司将在重组报告书中（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司的控股股东由楼月根先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生，实际控制人由楼月根先生、楼勇伟先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生。公司本次控股股东及实际控制人变更系因财产分割及继承导致的同一家庭内关系密切的家庭成员之间的权益变动，公司控制权没有发生变化。 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为陈丽娟女士与楼勇伟先生。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，发行后不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成重组上市。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未最终确定。相关事项将于重组报告书中详细测算并披露。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司核心业务聚焦家电零部件与光伏组件的精密制造，主营制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱、小家电温度控制器、电机与太阳能光伏组件的研发、生产及销售，主业经营基本面稳健。 标的公司深耕于精密刀具制造装备及钻针半成品领域，通过长期自主研发创新，业务范围已形成“装备制造+钻针半成品”的协同布局，并积累了相应的技术壁垒与客户资源。 通过本次交易，公司业务产业升级，现有精密制造产业将延伸至刀具上游装备与钻针半成品的精密制造，在保持现有家电零部件与光伏组件精密制造的基础上，本次交易将有助于公司丰富业务品类、优化收入与利润结构，平滑行业周期波动风险，显著提升整体抗风险能力与盈利韧性，培育新的利润增长点，实现业务结构的多元化、高端化升级。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为陈丽娟女士与楼勇伟先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未最终确定。本次交易前后上市公司股权结构的具体变动情况将于重组报告书中详细测算并披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将直接持有梵宇科技100%股权，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经营能力。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过；独立董事专门会议已于董事会会议召开前对本次交易相关议案进行审议并出具审核意见，审计委员会、战略委员会亦作出相应决议。 2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意。 3、交易对方及标的公司已就参与本次交易履行现阶段所必需的内部权力机关批准程序；标的公司全体股东已出具同意转让其持有的标的公司股权并放弃优先购买权的说明。 4、交易各方已签署附条件生效的《购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册； 4、其他可能涉及的批准、核准或备案程序。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述审核通过或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关批准程序 本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）提供网络投票平台 上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东会召开前按照规定发布召开股东会的通知及提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关议案的股东会。上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权，为中小投资者参与本次交易决策提供便利。 （四）中小投资者单独计票 根据中国证监会及深交所的有关规定，上市公司将对本次交易中涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的表决情况单独计票并披露表决结果，充分保障中小投资者的表决权和知情权。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将召开专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司的控股股东、实际控制人陈丽娟女士与楼勇伟先生已原则性同意本次交易，并将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：“截至本承诺函出具日，本人/本企业暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 上述股份包括承诺主体原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等除权事项而派生取得的股份。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。 相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并在重组报告书中进行披露。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的可能性。 公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。 本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易审批风险 截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。 本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。 标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据及评估结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）本次交易价格及交易方案调整或变更的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产最终交易价格、业绩承诺及补偿安排等事项尚未最终确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。 在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。 （五）业绩承诺的风险 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易各方达成一致，陈勇作为补偿义务人，向上市公司承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度经审计的扣非前后孰低归母净利润分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元，累计不低于21,000万元。 具体业绩承诺金额、关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺及补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定，与本次交易相关的业绩承诺及补偿安排以届时签署的业绩承诺及补偿协议为准，并在重组报告书中予以披露。 业绩承诺的实现情况受宏观经济、市场环境、产业政策、技术迭代以及标的公司自身经营管理水平等多种因素影响，存在承诺业绩无法实现的风险。若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未达到承诺金额，交易对方虽将按约定进行补偿，但补偿金额的计算与实施以承诺期各年度专项审核报告及减值测试结果为依据，承诺方履约能力受其自身资产状况、所获对价的锁定与支付安排等因素制约，存在补偿义务无法足额、及时执行的风险。 （六）收购整合风险 本次交易完成后，上市公司预计在原有业务的基础上将新增精密刀具制造装备及钻针半成品业务，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。 同时，交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与上市公司存在原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。 （七）商誉减值的风险 本次交易预计构成非同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，该等商誉不作摊销处理，但须于每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，或承诺期结束后盈利水平出现下滑，相关商誉将存在减值风险，并对上市公司的经营业绩产生不利影响。 （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。 公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、标的资产相关风险 （一）标的公司产能爬坡的风险 为把握下游产业带动的相关精密刀具制造装备和钻针半成品需求快速扩张的机遇，标的公司产能目前处于快速爬坡阶段，生产管控及供应链管理难度将有标的公司生产管理能力或供应链保障能力无法匹配产能爬升，可能导致标的公司产品交付延迟或成本上升，对经营业绩的稳定性造成不利影响。 （二）标的公司核心人员流失风险 标的公司作为精密刀具制造装备细分赛道的优秀企业，其核心竞争力部分依赖于核心技术人员及管理团队，若承诺期内核心人员发生流失，可能对标的公司技术研发、订单交付及持续经营能力产生不利影响。 （三）核心技术泄露的风险 自成立以来，标的公司始终将研发创新与设备工艺迭代置于企业发展的核心位置。经过长期持续的研发投入与技术积累，标的公司已掌握精密刀具多工位同步研磨成型技术、高精度在线检测与自动补偿技术、高速精密上下料与柔性夹持机构技术、精密刀具智能制造产线数字化集成等核心技术，上述核心技术是标的公司产品竞争力与量产稳定性的重要基础。 当前国内精密刀具制造装备行业快速发展，技术迭代加快，人才与技术壁垒突出，竞争也日趋激烈。若标的公司在团队管理或核心技术保密管控方面出现疏漏，发生核心技术骨干流失或核心设备技术参数外泄的情形，将直接影响公司技术优势，削弱公司产品的竞争力，对公司未来生产经营、市场拓展及长期可持续发展造成不利影响。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1．下游产业向高阶化升级，上游精密装备与钻针半成品需求持续增长近年来，服务器、数据中心及高速网络等基础设施建设持续推进，对高性能电子设备及相关产品形成较强需求。PCB作为电子信息产业重要的基础元器件，其需求量快速增加，产品结构及制造工艺亦随下游应用升级而持续演进。根据公开资料，Prismark数据预测2026年全球PCB市场规模将达958亿美元，同比增长12.5%，相关18层及以上多层板年均复合增速为33.8%。 在行业需求持续增长及技术持续高端化的背景下，加工PCB所必需的精密刀具市场迎来爆发，进一步带动了精密刀具上游的制造装备以及钻针半成品的需求。 标的公司作为精密刀具生产厂商的上游核心供应商，技术壁垒较高，有望持续受益于下游产业升级带来的需求增长。 2．公司现有主业稳健经营，拟围绕精密制造能力培育新的增长点 公司核心业务聚焦家电零部件与光伏组件的精密制造，主营制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱、小家电温度控制器、电机与太阳能光伏组件的研发、生产及销售，主业经营基本面稳健。2025年公司实现营业总收入21.55亿元，同比增长3.73%；实现归母净利润2.00亿元，同比增长38.86%，盈利水平保持稳定。 与此同时，家电零部件行业增速趋于平稳，光伏行业处于阶段性调整周期，公司现有业务的增长弹性有待进一步打开。为对冲行业周期风险、提升长期经营成长性，本次交易系公司在保持主业稳健经营的基础上，围绕精密制造能力进行的产业延伸，有助于培育新的利润增长点，为广大股东创造更好回报。 3．监管政策鼓励上市公司围绕产业升级开展并购重组 当前资本市场监管导向持续鼓励上市公司通过市场化并购重组优化资产质量、推动产业转型升级，助力实体经济高端化、智能化、先进化发展。本次并购交易完全契合国家培育新质生产力、赋能高端装备与精密制造产业发展的核心政策导向，是上市公司依托资本平台实现产业迭代、提质增效的重要举措，能够有效提升公司资产质量与持续经营能力，打造第二增长曲线，具备充分的政策合规性与产业合理性。 （二）本次交易的目的 1．延伸精密制造产业链，把握高端化发展机遇 本次交易的标的公司深耕于精密刀具制造装备及钻针半成品领域，通过长期自主研发创新，业务范围已形成“装备制造+钻针半成品”的协同布局，并积累了相应的技术壁垒与客户资源。通过本次交易，公司业务将延伸至PCB产业链中精密刀具上游的装备制造与钻针半成品环节，把握下游产业高端化升级带来的结构性市场机遇，为公司业务发展打开新的空间。 2．优化业务与盈利结构，培育新的利润增长点 本次交易将为公司新增精密刀具制造装备及钻针半成品业务，在保持现有家电、光伏主业基本盘的基础上，本次交易将有助于公司丰富业务品类、优化收入与利润结构，平滑行业周期波动风险，显著提升整体抗风险能力与盈利韧性，培育新的利润增长点，实现业务结构的多元化、高端化升级。 3．发挥上市公司平台优势，实现产业与资本双向赋能 本次交易可形成双向协同、互利共赢的发展格局。一方面，上市公司可凭借自身资本、品牌、治理体系、规范化运营等核心优势，为标的公司赋能，帮助其突破产能扩张瓶颈，加速产能释放，匹配下游旺盛的市场需求；另一方面，标的公司的核心技术、成熟产品、稳定客户将补齐公司高端精密制造业务短板，助力公司整体产业升级，持续提升市场核心竞争力与行业话语权。 4．深耕钻针制造装备与半成品精密制造，夯实产业根基 本次交易完成后，标的公司可依托上市公司平台吸引和培养高端专业人才、引入更多的专业技术人员，加速前沿技术的研发与新一代产品迭代，有助于提升相关加工装备的技术水平。标的公司将专注以精密装备赋能工艺升级，以优质半成品夯实产业根基，持续为相关刀具行业降本、提质、增效。 二、本次交易的具体方案 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购梵宇科技100%股权，以支付现金收购的比例为51%，以发行股份收购的比例为49%。其中，付现金的方式支付交易对价。 （一）发行股票的种类和面值 本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的发行方式为向特定对象发行，发行对象为陈勇。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第六次会议的决议公告日。 2、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格确定为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格尚需经深交所审核同意和中国证监会同意注册。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量 1、本次发行股份数量=标的资产以发行股份支付对价部分的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。 2、按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。 3、鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 4、在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则及发行价格进行相应调整。 （五）上市地点 本次交易发行的股份拟在深交所上市。 （六）发行股份的锁定期 交易对方陈勇通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，交易对方陈勇通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 如标的公司未完成业绩承诺的，上述锁定期延长至全部业绩补偿义务履行完毕之日止。 如根据监管机构的要求作出更长的锁定期承诺的或上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的证券监管规则办理。 （七）滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 （八）过渡期损益安排 自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方陈勇补足。 （九）业绩承诺及补偿 交易双方约定，标的公司2026年度、2027年度、2028年度承诺经审计的扣非前后孰低归母净利润分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元，累计不低于21,000万元。鉴于交易标的的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的公司审计、评估工作完成后，另行与业绩承诺方就业绩承诺补偿具体安排、减值测试补偿安排等事项，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定协商确定，并另行签订业绩承诺及补偿协议。具体情况将在重组报告书中予以披露。 （十）支付现金购买资产的资金来源 本次交易支付现金购买资产的资金来源为上市公司自有资金。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，星帅尔购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权的暂估交易对价为8.40亿元。 依此测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。其中，公司拟向交易对方陈勇发行股份购买其持有的49%梵宇科技股权，按暂估交易价测算，本次交易完成后，交易对方陈勇预计将持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联人。因此，本次交易构成关联交易。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未最终确定。对于本次交易构成关联交易的情况，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司的控股股东由楼月根先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生，实际控制人由楼月根先生、楼勇伟先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生。公司本次控股股东及实际控制人变更系因财产分割及继承导致的同一家庭内关系密切的家庭成员之间的权益变动，公司控制权没有发生变化。 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为陈丽娟女士与楼勇伟先生。本次后不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成重组上市。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未最终确定。相关事项将于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 四、本次交易的支付方式 经交易各方友好协商，各方同意并确认，本次交易的支付方式按下表确定：
五、标的资产预估值和作价情况 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，星帅尔购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权的暂估交易对价为8.40亿元。 最终确定的本次交易对价（以下简称“最终交易对价”）将以星帅尔聘请的、具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经星帅尔董事会、股东会决议通过的有效资产评估报告所确认的标的股权评估值为基础，经双方协商确定。 若暂估交易对价相对标的股权评估值的浮动区间在评估值的±5%（含本数）以内，则暂估交易对价直接确定为最终交易对价。 具体最终交易对价将在重组报告书中予以披露。 六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过；独立董事专门会议已于董事会会议召开前对本次交易相关议案进行审议并出具审核意见，审计委员会、战略委员会亦作出相应决议。 2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意。 3、交易对方及标的公司已就参与本次交易履行现阶段所必需的内部权力机关批准程序；标的公司全体股东已出具同意转让其持有的标的公司股权并放弃优先购买权的说明。 4、交易各方已签署附条件生效的《购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册； 4、其他可能涉及的批准、核准或备案程序。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述审核通过或注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
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