星帅尔(002860):董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明
董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明 杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）拟以发行股份及支付现金方式购买东莞市梵宇自动化科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。 一、本次交易预计构成关联交易 本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。 本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。 其中，公司拟向交易对方陈勇发行股份购买其持有的49%梵宇科技股权，按暂估交易价测算，本次交易完成后，交易对方陈勇预计将持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联人。因此，本次交易预计构成关联交易。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未最终确定。对于本次交易构成关联交易的情况，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 二、本次交易预计不构成重大资产重组 截至本说明签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。经各方友好协商，各方同意并确认，本次交易中，星帅尔购买交易对方合计持有的梵宇科技100%股权的暂估交易对价为8.40亿元。 依此测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，公司的控股股东由楼月根先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生，实际控制人由楼月根先生、楼勇伟先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生。公司本次控股股东及实际控制人变更系因财产分割及继承导致的同一家庭本次交易前，公司控股股东、实际控制人为陈丽娟女士与楼勇伟先生。本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，发行后不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 截至本说明签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未最终确定。相关事项将于重组报告书中详细测算并披露。 特此说明。 杭州星帅尔电器股份有限公司 董事会 2026年10月13日 中财网
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