星帅尔(002860):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）拟以发行股份及支付现金方式购买东莞市梵宇自动化科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易严格按照相关法律法规的规定进行，所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； （二）本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （三）本次交易前，公司核心业务聚焦家电零部件与光伏组件的精密制造，主营制冷压缩机热保护器、起动器、密封接线柱、小家电温度控制器、电机与太阳能光伏组件的研发、生产及销售，主业经营基本面稳健。 标的公司深耕于刀具制造装备及钻针半成品的精密制造，通过长期自主研发创新，业务范围已形成“装备制造+钻针半成品”的协同布局，并积累了相应的技术壁垒与客户资源。后续标的公司将精准定位为产业链配套服务商，持续夯实精密刀具制造装备业务和钻针半成品业务的产业根基，与上游供应链、下游标杆企业深度合作，共建互利共赢、持续发展的精密刀具产业生态。 通过本次交易，公司业务产业升级，现有精密制造产业将延伸至刀具上游装备与钻针半成品的精密制造，有助于公司丰富业务品类、优化收入与利润结构，平滑行业周期波动风险，显著提升整体抗风险能力与盈利韧性，培育新的利润增长点，实现业务结构的多元化、高端化升级。 公司将在本次交易审计、评估等相关工作完成后，在就本次交易编制的重组报告书中说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 （四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。 特此说明。 杭州星帅尔电器股份有限公司 董事会 2026年10月13日 中财网
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