联亚药业(301569):北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书
北京市君合律师事务所 关于 南通联亚药业股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所 创业板上市 之 法律意见书 二〇二六年十月 北北京市君君合律师师事务所所 关于南南通联亚亚药业股股份有限限公司 首首次公开开发行股股票并在在深圳证券交易所所创业板板上市之之 法法律意见书 南通通联亚药业业股份有限公公司： 北京市君君合律师事务务所（以下简简称“本所所”）接受南南通联亚药药业股份有限限公司（（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人人申请首次次公开发行股股票（以以下简称“本次发行””）并在深圳证券交易易所（以下简简称“深交交所”）创业业板上市市（以下简称“本次上上市”，合合称为“本次次发行及上上市”）的专专项法律顾顾问，根据据《中华人民共和国证证券法》（以下简称““《证券法》”）、《《首次公开发发行股票票注册管理理办法》（以以下简称“《管理办法法》”）、《深圳证券券交易所创业业板股票票上市规则》（以下简简称“《上市市规则》”）、《深圳圳证券交易易所股票发行行上市审审核规则（2024年修订订）》（深深证上〔20224〕341号）（以下简简称“《审核核规则》》”）、《律律师事务所所从事证券法法律业务管管理办法》《律师事务务所证券法律律业务执执业规则（试行）》和和《公开发发行证券公司司信息披露露的编报规则则第 12号———公开开发行证券券的法律意见见书和律师师工作报告》》（以下简称称“《编报规规则 12号》””）等法法律、法规、规章、规规范性文件的的有关规定定，按照中华华人民共和和国（以下简简称“中中国”）律师师行业公认认的业务标准、道德规规范和勤勉尽尽责精神，就本次上市市事宜，出具本《北北京市君合合律师事务所所关于南通通联亚药业股股份有限公公司首次公开开发行股股票并在深圳证券交易易所创业板板上市之法律律意见书》（以下简称称“本法律意意见书””）。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已经提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。 本所及本所律师依据《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编报规则 12号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 综上所述，本所出具本法律意见书如下： 正 文 一、、发行人本本次发行行及上市的的批准和授授权 （一）董董事会的召开开及决议 根据本所所律师对发行行人提供书书面文件的审审查，发行人人于 2025年年 4月 30日召开第第二届董事事会第二次会会议，会议审审议通过了了《关于南通通联亚药业业股份有限公公司申请请首次公开开发行股票并并在创业板板上市方案的的议案》《关关于提请股股东大会授权权董事会会办理首次次公开发行股股票并上市市有关事宜的的议案》等与与本次发行行及上市相关关的议案案。 据此，经经本所律师核核查，上述述董事会决议议在形式及及内容上均为为合法、有有效。 （二）股股东（大）会会批准及授授权 根据本所所律师对发行行人所提供供书面文件的的审查，发发行人于 20025年 5月月 23日召召开 2025年年第三次临临时股东大会会，审议通通过了上述由由董事会向向股东会提交交的与本本次发行及及上市相关的的议案。 据此，经本所律师核核查，上述股股东会召开开的时间、地地点、议题题等与股东会会的通知知相符，股东会的召开开程序和表决程序符合合《公司章程程》相关规规定，该等股股东会所所形成的决决议不违反我我国法律、法法规和规范范性文件的规规定，因此此该等股东会会通过的的决议合法法有效。 （三）经经核查，发行行人 2025年年第三次临临时股东大会会审议通过过的《关于南南通联亚亚药业股份份有限公司申申请首次公公开发行股票票并在创业业板上市方案案的议案》符符合法律律、法规和规范性文件件的规定。 （四）经经核查，发行行人 2025年年第三次临临时股东大会会审议通过过的《关于提提请股东东会授权董董事会办理首首次公开发发行股票并上上市有关事事宜的议案》》，对董事会会的授权权范围、程序符合《公公司法》等法法律、法规规和规范性文文件的规定定，作出的决决议合法法有效。 （五）20026年 7月 9日，深交交所上市审核委员会召召开 2026年年第 41次上上市审核核委员会审议会议，审审议结果为发发行人符合合发行条件、上市条件件和信息披露露要求。 （六）2026年 7月 22日，中国国证券监督督管理委员会会（以下简简称“中国证证监会””）下发《关关于同意南通通联亚药业业股份有限公公司首次公公开发行股票票注册的批批复》（证证监许可〔2026〕17996号），同同意发行人关关于本次发发行的注册申请。 （七）20026年 10月月 13日，深深交所向发发行人出具《关于南通通联亚药业股股份有限限公司人民民币普通股股股票在创业业板上市的通通知》（深证证上〔20266〕1378号），同意意发行人发发行的人民币币普通股股股票在深交所所创业板上上市，证券简简称为“联亚亚药业””，证券代代码为“301569” 基于上述述，本所律师师认为，截至至本法律意意见书出具日，发行人人本次发行上上市已获获得了内部部权力机构的的批准和授授权，并经深深交所上市委委员会审议议通过及中国国证监会会同意注册册，已取得深深交所的上上市同意。 二、、发行人本本次发行行及上市的的主体资格格 （一）发发行人系由南南通联亚药药业有限公司（以下简简称“联亚亚有限”）整整体变更更设立的股股份有限公司司，其于 20222年 3月 22日取得南南通市市场场监督管理局局核发的的整体变更更设立后的《营业执照照》（统一社社会信用代代码：9132006917698744145D）。 （二）根根据《管理办办法》第十十条第二款款规定，发行行人持续经经营时间可以以从联亚亚有限成立立之日起计算，发行人人现行《营营业执照》（统一社会信用代码码：913206917698874145D）登登记其前身身联亚有限的的成立时间间为 2005年年 1月 10日。 据此此，截至本本法律意见书书出具日，发行人持续续经营时间间超过三年。。 （三）根根据发行人所所作的说明明以及本所所律师的核查查，截至本本法律意见书书出具之之日，发行行人不存在股股东（大）会决议解散散、因公司司合并或分立立而需要解解散、依法法宣告破产产、依法被吊吊销营业执照照、责令关关闭或者被撤撤销及经营营管理发生严严重困难难、继续存续续会使股东东利益受到重重大损失、通过其他途途径不能解解决而被人民民法院依依法解散等等根据法律、法规以及及《公司章程程》规定需需要终止的情情形。 综上，发行行人系依法法设立且持续续经营三年年以上的股份份有限公司司，不存在根根据法律律、法规和规范性文件件及《公司章程》需要要终止的情形，具备《《管理办法》》第十条条规定的关关于首次公开开发行股票票并在创业板板上市的主主体资格。 三、、发行人本本次发行行及上市的的实质条件件 1、如本法法律意见书书正文第一章章“发行人人本次发行及及上市的批批准和授权””所述，发行人本次次发行上市市已经深交所所上市审核核委员会审议议同意并取取得了中国证证监会的的同意注册册批复，据此此，发行人人本次发行及及上市符合合《上市规则则》第 2.1.1条第一一款第（一一）项规定。 2、根据发发行人持有有的现行有效效之《营业业执照》记载载、发行人人本次发行前前股本总总额为 75,7785.7528万万元，超过人人民币 4亿亿元，发行人人本次公开开发行股份数数量13,3373.9563万万股（不含含采用超额配配售选择权权发行的股票票数量），发行人本次次发行及及上市后的股本总额变变更为 89,1159.7091万万元。据此，发行人公公开发行股份份数量不不低于本次次发行后总股股本的 10%%，本次发发行及上市后后股本总额额不低于人民民币3,0000万元，发发行人本次次发行及上市市符合《上上市规则》第第 2.1.1条第第一款第（（二）项及及第（三）项规定。 3、根据《招股说明书》及《审审计报告》，发行人 2024年度、、2025年度度归属于于母公司所所有者净利润润（以扣除非非经常性损损益前后的孰孰低者为准准）为 18,0992.94万元元、22,299.550万元，合合计 40,392.444万元，因因此发行人最最近两年净净利润均为正正，累计计净利润不不低于 1亿元元，且最近近一年净利润润不低于 6,,000万元，符合《上市市规则》》第 2.1.1条条第一款第（四）项及及第 2.1.2条条第一款第第（一）项规规定。 4、根据发发行人的确确认，发行人人及其董事事、高级管理理人员出具具的相关承诺诺，发行行人及其董董事、高级管管理人员保保证其向深交交所提交的的上市申请文文件内容真真实、准确确、完整，不不存在虚假假记载、误导导性陈述或或重大遗漏，符合《创创业板股票上上市规则则》第 2.1.77条的规定。 综上所述述，本所律师师认为，发行行人符合《《上市规则》等法律、法规及其他他规范性性文件规定的申请首次次公开发行行股票并上市市的实质条条件。 四、、相关承诺诺主体为本次发行行及上市出出具的声明明、承诺 根据发行行人及其控股股股东、实际控制人、董事（含审审计委员会会委员）、高高级管理理人员等相关主体（以以下简称“相相关承诺主主体”）出具具的公开承诺诺及声明文文件，相关关承诺主体体已就股份锁锁定、股份减减持、欺诈诈发行上市时时相关措施施、未能履行行承诺时时约束措施施、本次发行行及上市申请请文件真实实、准确、完完整等事宜宜出具了相关关承诺及及声明。经本本所律师核核查相关承诺诺主体的主主体资格证明明文件及出出具的公开承承诺及声声明文件，相相关承诺主主体作出的公公开承诺及及未履行承诺诺时的约束束措施合理、有效，符合相关关法律法规的的规定。 五、、本次上市市的保荐荐机构和保保荐代表人人 （一）发发行人已聘请请中国国际际金融股份有有限公司（（以下简称“中金公司司”）担任任本次上市市的保荐机构构。中金公司司系经中国国证监会注册册登记并列列入保荐机构构名单，同时具有深深交所会员员资格的证券券公司，符合合《证券法法》第十条第第一款的规定定。 （二）中金金公司已指指定刘欢，吴吴越作为保保荐代表人具具体负责对对发行人的保保荐工作作，前述两两名保荐代表表人均已获获中国证监会会注册登记记并列入保荐荐代表人名名单。 六、、结论意见见 综上所述述，截至本法法律意见书出具日，发发行人本次发发行上市已已获得了内部部权力机机构的批准准和授权；发发行人具备本本次上市的的主体资格；发行人符合合《上市规则则》等法法律、法规及及其他规范范性文件规定定的申请首首次公开发行行股票并上上市的实质条条件；相关关承诺主体体作出的公开开承诺及未未履行承诺时的约束措措施符合相相关法律法规规的规定定；发行人人本次上市已已由具备适适当资格的保保荐机构进进行保荐。 本法律意见书经本所所经办律师师签字并加盖盖本所公章章后生效。 （以下无正文文） 中财网
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