美心翼申(920833):湖南启元律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
原标题:美心翼申:湖南启元律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410007 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 网站：www.qiyuan.com 二〇二六年十月 致：重庆美心翼申机械股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”）的委托，担任美心翼申本次重大资产购买（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产购买”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，就美心翼申本次重大资产购买已出具《湖南启元律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 2026年9月16日，北京证券交易所下发问询函【2026】第002号《关于对重庆美心翼申机械股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），本所律师对问询函相关问题进行了核查和验证，基于上述核查，出具了《湖南启元律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本所将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。本补充法律意见书为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如《法律意见书》的法律意见内容与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书仅供美心翼申为本次重大资产购买之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 一、《问询函》问题 5．关于对公司经营的影响 草案显示，报告期内标的公司曾剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.及淮安奥鑫精工有限公司等主体的股权： 年 月，泰国鑫宇将其持有的 2026 3 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd. 61%股权转让予 Paul Schnaberich及 EMP corporation Limited；2024年，鑫宇精工将其持有的淮安奥鑫精工有限公司 70%股权转让予南通碳云能源科技有限公司。同时，本次交易完成后， 仍持有标的公司部分股份，鑫徕投 Paul Schnaberich 资、金鑫投资合计持有约 24%股份，上述股权未纳入本次收购范围。 请你公司： （1）列示标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的全部企业情况，说明上述企业与标的公司在业务、客户、供应商、技术、资产、人员等方面是否存在相同或相近的情形，本次交易是否导致标的公司业务、客户、订单、核心人员向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移或存在转移风险； （2）说明报告期内剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公司等股权的原因、交易价格及定价依据、受让方与标的公司及交易对方的关系，剥离标的与本次收购标的在业务、客户、订单、产能上的关系，是否存在向关联方低价转让资产、损害标的公司利益的情形； （3）本次交易完成后，是否导致上市公司新增同业竞争或关联交易，如是，请说明避免或解决的具体措施； （4）说明本次交易未收购 Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资所持剩余股权的原因，交易完成后标的公司的股权结构及控制关系，是否存在后续收购安排、一致行动关系、对赌或其他特殊安排； （5）说明标的公司交易完成后的经营计划和发展规划，包括产能安排、产品结构、主要客户及市场拓展计划等，是否维持独立运营；并结合上市公司交易完成后的整体发展战略，说明本次交易后上市公司的主营业务变化情况，是否存在跨行业经营或管理能力不足的风险。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 【核查程序】 就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序： 1、取得并查阅标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道检索其对外投资及任职情况，识别并确认其控制或担任董事、高级管理人员的全部企业，核查其经营范围及实际开展业务情况； 2、查阅鑫宇精工转让 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公司的股权转让协议，访谈标的公司实际控制人，了解投资及转让退出两家公司股权的背景、原因、转让价格、作价依据等； 3、查阅美心翼申控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，查阅了交易对方出具的调查表并访谈交易对方； 4、取得并查阅鑫宇精工现行有效的公司章程及股东名册，核实本次交易完成后标的公司的股权结构及各股东持股比例。取得并查阅交易各方签署的交易协议及相关承诺函，核查是否存在关于剩余股权的后续收购安排或协议、一致行动关系、对赌安排或其他特殊安排。通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道检索 Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资的工商登记信息及对外投资情况，核查其与上市公司之间是否存在一致行动关系或关联关系； 5、访谈标的公司实际控制人，了解标的公司未来市场拓展计划、产能安排、产品结构以及主要客户；获取并查阅标的公司业绩承诺期收入预测表以及对应的主要客户定点函、邮件通知等支撑性底稿；获取并查阅双方签署的《股权收购协议》，核查双方关于标的公司后续运营的安排；获取并查阅上市公司关于交易完成后的整体发展战略的说明。 【核查过程及结论】 （一）列示标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的全部企业情况，说明上述企业与标的公司在业务、客户、供应商、技术、资产、人员等方面是否存在相同或相近的情形，本次交易是否导致标的公司业务、客户、订单、核心人员向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移或存在转移风险 截至本补充法律意见书出具日，除标的公司及其控股子公司外，标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围并接受上市公司统一管理。标的公司的业务、客户、订单、核心人员均独立于实际控制人及其关联方控制的其他企业，不存在向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移的风险。 （二）说明报告期内剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公司等股权的原因、交易价格及定价依据、受让方与标的公司及交易对方的关系，剥离标的与本次收购标的在业务、客户、订单、产能上的关系，是否存在向关联方低价转让资产、损害标的公司利益的情形； 1、关于剥离 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd. 2024年 2月，Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.（以下简称“Xinyu Cast”）设立，注册资本为 25,000.00万泰铢，其中，泰国鑫宇、Paul Schnaberich、Kailong (Weifang) Technologies Co., Ltd.和 EMP corporation Limited分别持股 36.00%、27%、25%和 12%。 2025年 7月，泰国鑫宇收购 Kailong (Weifang) Technologies Co., Ltd.认缴的全部股份，收购后泰国鑫宇持有 Xinyu Cast 61.00%的股权，取得对该公司的控制权，拟通过 Xinyu Cast购地建厂，进一步完善标的公司在泰国的业务布局。 由于泰国鑫宇持续亏损，不再继续推进该投资计划，2026年 3月，泰国鑫宇将其持有Xinyu Cast 33%的股权以2,062.50万泰铢转让给Paul Schnaberich，将其持有Xinyu Cast 28.00%的股权以 1,750.00万泰铢转让给 EMP corporation Limited。 本次受让方Paul Schnaberich、EMP corporation Limited均系Xinyu Cast原有股东，其中 Paul Schnaberich系鑫宇精工 5%以上的股东，也系本次交易的交易对方之一；受让方 EMP corporation Limited实际控制人为汪国祥，同时，汪国祥为鑫宇精工外聘的技术顾问。根据2025年度审计报告，Xinyu Cast主要财务数据如下： 单位：万泰铢
本次转让按实缴出资成本定价，对应的每股价格与实缴出资单价保持一致，定价公允，不存在向关联方低价转让资产、损害标的公司利益的情形。Xinyu Cast与标的公司在业务、客户、订单、产能方面不存在相关关系。 2、关于剥离淮安奥鑫精工有限公司 2019年 12月，鑫宇精工与合作方范东平控制的个人独资企业上海考祥企业管理咨询中心共同设立淮安奥鑫精工有限公司（以下简称“淮安奥鑫”），拟通过淮安奥鑫前往淮安市金湖县当地投资建厂。淮安奥鑫注册资本 3,000万元，其中鑫宇精工持股 70%，上海考祥企业管理咨询中心持股 30%。 因铸造行业新增产能受限，上述投资计划未能进一步推进。2024年 3月，鑫宇精工与南通碳云能源科技有限公司签订《股权转让合同》，约定鑫宇精工将认缴的淮安奥鑫 70.00%股权以 0元价格转让给南通碳云能源科技有限公司，实现退出。 本次受让方南通碳云能源科技有限公司系淮安奥鑫原股东上海考祥企业管理咨询中心实际控制人范东平控制的公司，与标的公司及交易对方不存在关联关系，因转让时点淮安奥鑫未实际开展业务，且鑫宇精工未实际出资，因此按照 0 元对价转让，不存在向关联方低价转让资产、损害标的公司利益的情形。淮安奥鑫与标的公司在业务、客户、订单、产能方面不存在相关关系。 （三）本次交易完成后，是否导致上市公司新增同业竞争或关联交易，如是，请说明避免或解决的具体措施 1、同业竞争 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争。 同时，美心翼申控股股东、实际控制人徐争鸣、王安庆已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、本人控制的除上市公司外的其他企业目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动；不向业务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞争的企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。 2、如本人所直接或间接控制的企业被认定与上市公司存在同业竞争，本人将把相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；如本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或可能存在竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 3、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。” 2、关联交易 本次交易前，标的公司与其持股 5%以上股东 Paul Schnaberich控制的 Xinyu Europe GmbH存在经常性关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内控股子公司，本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易。 同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，美心翼申控股股东、实际控制人徐争鸣、王安庆分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、本人不存在利用实际控制人或其一致行动人地位占用公司及其子公司的资金的情形。 2、本人及本人控制的其他主体将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。 3、本人保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议与上市公司关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东会关联交易表决回避程序，严格遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合法利益。 4、本人保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给公司以及其他股东造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。” （四）说明本次交易未收购 Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资所持剩余股权的原因，交易完成后标的公司的股权结构及控制关系，是否存在后续收购安排、一致行动关系、对赌或其他特殊安排 本次交易上市公司拟通过支付现金方式收购鑫宇精工控股股东金鼎公司 100.00%股权、直接股东Paul Schnaberich和Tong Kin Shing分别持有的鑫宇精工9.01%和8.70%股权。本次交易完成后，上市公司间接和直接持有鑫宇精工股份对应的表决权比例为69.92%，从而取得鑫宇精工的控制权。鑫宇精工剩余未被收购股权的持有情况如下：
本次上市公司收购鑫宇精工控股权而非全部股权，主要目的系绑定标的公司实际控制人和经营管理团队，避免原股东一次性套现离场而对标的公司后续运营产生不利影响。本次交易安排原实际控制人和经营管理团队继续持有部分股权，可将其个人收益与标的长期经营业绩深度绑定，从交易架构层面保障标的经营稳定、业务可持续发展。上市公司目前不存在收购剩余股权的明确计划或时间安排，后续将根据标的公司业绩承诺完成情况及长期经营表现等因素综合考量。 截至本补充法律意见书出具日，交易各方之间不存在关于剩余股权的后续收购安排或协议，Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资与上市公司之间不存在一致行动关系，除已披露的关于本次交易的业绩承诺及补偿安排外，交易各方之间不存在其他对赌安排或特殊安排。 （五）说明标的公司交易完成后的经营计划和发展规划，包括产能安排、产品结构、主要客户及市场拓展计划等，是否维持独立运营；并结合上市公司交易完成后的整体发展战略，说明本次交易后上市公司的主营业务变化情况，是否存在跨行业经营或管理能力不足的风险 1、说明标的公司交易完成后的经营计划和发展规划，包括产能安排、产品结构、主要客户及市场拓展计划等，是否维持独立运营 （1）标的公司产能安排
从业务定位与分工来看，泰国鑫宇以承接海外增量订单为核心，并非单纯置换、替代境内现有产能，境内外生产基地形成互补协同格局。泰国鑫宇具备独立客户开发、订单承接全流程业务权限。截至目前，泰国鑫宇已基本按预期达产，后续将结合业务实际需求持续推进产能扩建。 （2）标的公司产品结构及主要客户
标的公司阀门类、纺织设备类通用机械零部件业务属于成熟传统业务，下游客户需求相对稳定，可有效消化闲置产能、实现错峰排产，构成其通用机械零部件业务稳健经营的基本盘。伴随人工智能产业快速发展，算力基础设施建设持续提速，带动电力设备、液冷设备等下游行业需求持续扩容，为通用机械零部件业务带来广阔增长空间，该业务未来将成为标的公司营业收入的重要增长极，由报告期内的 10%左右增长至 20%。依托与康明斯、本特勒、GE Transportation等核心优质客户的长期稳定合作基础，标的公司紧跟下游客户产品升级与结构转型趋势，积极拓展业务品类，新增燃气轮机蜗壳、叶片等高端精密铸造业务，持续丰富通用机械零部件产品矩阵，打开中长期业绩增长空间。 综上，业绩承诺期内，汽车零部件业务仍会作为标的公司的核心主业和基本盘，通用机械零部件业务将作为营业收入的重要增长极。凭借现有康明斯、本特勒等优质客户产品结构转型，标的公司积极拓展燃气轮机蜗壳和叶片业务，实现产品结构多元化。 （3）市场拓展计划 1）能源装备领域（潜在业务机会） 2025年全球 AI数据中心建设提速，叠加国内重型燃机国产化突破带来的产业机遇，燃气轮机市场需求持续旺盛，迎来发展黄金期。据 GMI预测，2025年全球燃气轮机市场规模约为 226亿美元，2026年将提升至 254亿美元，2026-2035年间市场规模 CAGR约为 11.2%，市场增长空间广阔。从行业格局来看，全球燃气轮机市场长期由几大国际巨头垄断，且 2025年订单均大幅增长，交付周期已延至 2029-2030年，供应链瓶颈凸显，为标的公司后续业务转型和增长提供强劲支撑。 2）航空航天领域（高附加值增量赛道） 相较于汽车零部件领域，减重对航空航天装备的续航、能耗、机动性能提升具备决定性作用，轻量化高性能镁合金熔铸铸件市场需求持续扩容。当前精密熔铸工艺正与金属/非金属 3D打印、复合材料一体成型、高能束增材修复、全流程数字化尺寸检测等前沿技术深度融合，不断拓宽精密铸件在民用航空、商业航天领域的应用场景，有效提升产品附加值与议价能力。叠加现阶段商业航天产业高速发展，高附加值定制化熔铸小批量订单实现快速放量，推动高端精密铸造行业整体朝着高附加值、军民融合的方向转型升级。 综上所述，通用机械零部件下游市场具备良好的成长空间。能源装备领域，AI 数据中心建设提速叠加国内重型燃机国产化进程加快，全球燃气轮机行业迎来景气上行周期，市场规模持续扩张，而海外头部厂商交付周期拉长、供应链瓶颈凸显，为标的公司切入能源装备供应链带来潜在业务机遇。航空航天赛道作为高附加值增量市场，受益于装备轻量化需求提升、商业航天产业快速发展，叠加精密熔铸工艺与增材制造、数字化检测等技术融合迭代，高端定制化精密铸件订单持续放量。标的公司依托既有精密铸造制造能力，积极向能源装备、航空航天等高价值领域拓展，有利于丰富产品结构，对冲汽车行业周期波动，打开中长期业务增长空间。 （4）标的公司是否维持独立运营 本次交易完成后，业绩承诺期内，上市公司保障鑫宇精工享有完整、独立的日常经营自主权。除依据法律法规、上市公司内部管理制度及《股权收购协议》约定，需提交上市公司股东会、董事会、总经理办公会或鑫宇精工股东会、董事会审议的重大事项外，其余日常经营管理事项，均由鑫宇精工总经理办公会、总经理及其经营管理层自主决策实施。 2、结合上市公司交易完成后的整体发展战略，说明本次交易后上市公司的主营业务变化情况，是否存在跨行业经营或管理能力不足的风险 本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，以本次收购鑫宇精工作为产业链延伸的重要战略举措，持续深化高端精密制造产业布局。上市公司将统筹推进与鑫宇精工在业务、技术、客户、供应链、财务及内控管理等方面的一体化整合，打造“精密铸造+精密机加工”全链条业务能力，拓宽产品应用场景，突破原有压缩机、内燃机配套业务边界，向汽车关键零部件、通用机械、轨道交通装备、医疗器械等多领域延伸，持续丰富产品矩阵。 上市公司与鑫宇精工同属精密机械零部件制造领域，双方在核心生产工艺、技术体系、客户群体及供应链等方面具备较高的契合度，不属于跨行业收购的情形。本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，本次收购鑫宇精工为产业链纵向延伸的重要战略举措，持续深化高端精密制造产业布局。 上市公司已具备多年精密零部件产业运营及公司治理经验，并针对本次交易制定了覆盖公司治理、财务资金、业务协同、人才团队、内控体系的整合管控方案，能够对标的公司实施有效管控，不存在跨行业经营或管理能力不足的风险。 【核查结论】 经核查，本所律师认为： 1、标的公司实际控制人荆剑、程雪梅夫妇及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业未实际开展业务、无员工，与标的公司在业务、客户、供应商、技术、资产、人员等方面不存在相同或相近的情形。本次交易完成后，标的公司业务、客户、订单、核心人员不存在向实际控制人及其关联方控制的其他主体转移的风险； 2、标的公司原拟通过 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公司投资新建产线，后因放弃投资建设计划，将所持两家公司股权全部转让退出。Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.股权受让方 Paul Schnaberich、EMP corporation Limited均系 Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.原有股东，其中 Paul Schnaberich系鑫宇精工 5%以上的股东，也系本次交易的交易对方之一，EMP corporation Limited实际控制人为汪国祥，同时，汪国祥为鑫宇精工外聘的技术顾问；淮安奥鑫精工有限公司股权受让方南通碳云能源科技有限公司系淮安奥鑫原股东上海考祥企业管理咨询中心实际控制人范东平控制的公司，与标的公司及交易对方不存在关联关系；鉴于转让时点该两家公司均未实际开展业务，均按照投资成本退出，不存在向关联方低价转让资产或损害标的公司利益的情形； Xinyu Cast (Thailand) Co., Ltd.、淮安奥鑫精工有限公司与标的公司在业务、客户、订单、产能方面不存在相关关系； 3、本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争。本次交易前，标的公司与其持股 5%以上股东 Paul Schnaberich控制的 Xinyu Europe GmbH存在经常性关联交易；本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司合并范围内控股子公司，本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易。 4、本次交易未收购 Paul Schnaberich、鑫徕投资、金鑫投资所持剩余股权具有合理的商业背景，交易完成后上市公司持有鑫宇精工 69.92%表决权，取得对标的公司的控制权，股权结构清晰、控制关系稳定。截至本补充法律意见书出具日，除已披露的业绩承诺及补偿安排外，交易各方之间不存在关于剩余股权的后续收购安排或协议，不存在一致行动关系，不存在其他对赌安排或特殊安排； 5、业绩承诺期内，汽车零部件业务仍会作为标的公司的核心主业和基本盘，通用机械零部件业务将作为营业收入的重要增长极。凭借现有康明斯、本特勒等优质客户产品结构转型，标的公司积极拓展燃气轮机蜗壳和叶片业务，实现产品结构多元化。 市场拓展方面，标的公司依托既有精密铸造制造能力，后续将积极向能源装备、航空航天等高价值领域拓展，有利于丰富产品结构，对冲汽车行业周期波动，打开中长期业务增长空间；本次交易完成后，上市公司将继续聚焦精密零部件制造主业，以本次收购鑫宇精工作为产业链延伸的重要战略举措，持续深化高端精密制造产业布局。上市公司已具备多年精密零部件产业运营及公司治理经验，并针对本次交易制定了覆盖公司治理、财务资金、业务协同、人才团队、内控体系的整合管控方案，能够对标的公司实施有效管控，不存在跨行业经营或管理能力不足的风险。 二、《问询函》问题 6．关于安全生产及合规情况 草案显示，标的公司控股子公司鑫宇制造报告期内发生一起一般生产安全事故：根据泰州市姜堰区应急管理局 2026 年 9 月出具的《行政处罚决定书》，2026 年 4月，鑫宇制造后处理车间发生一起火灾事故，造成一般人员伤亡，该局对鑫宇制造提出整改措施并处罚款，明确该起事故为一般生产安全责任事故。 请你公司： （1）说明上述火灾事故的具体情况及最新进展，是否已完成整改，是否属于重大违法违规行为；说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及交付、主要客户合作关系的影响，是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及后续复审产生不利影响，是否存在被责令停产停业整改的风险。 （2）说明标的公司在安全生产、环保、质量控制等方面的合规经营情况及对本次交易完成后上市公司合规经营的影响。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 【核查程序】 就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序： 1、查阅了标的公司提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及相关落实整改措施等材料； 2、查阅标的公司的相关资质、认证体系证书及其评定规则，了解事故对相关资质、认证的有效性及后续复审的影响； 3、查阅标的公司与主要客户的合同，了解事故对合同履行的影响； 4、访谈标的公司实际控制人，了解该事故对公司生产经营、在手订单履行、产能及交付、主要客户合作关系的影响； 5、查阅标的公司关于安全生产、环境保护、质量控制等方面的内部管理制度，履行的相关建设项目安全生产评价、环保批复验收、质量管理体系认证等手续； 6、取得标的公司报告期《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，取得境外律师出具的关于泰国鑫宇法律意见书，核查标的公司是否存在其他行政处罚事项。 【核查过程及结论】 （一）说明上述火灾事故的具体情况及最新进展，是否已完成整改，是否属于重大违法违规行为；说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及交付、主要客户合作关系的影响，是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及后续复审产生不利影响，是否存在被责令停产停业整改的风险。 1、说明上述火灾事故的具体情况及最新进展，是否已完成整改，是否属于重大违法违规行为； （1）说明上述安全生产事故的具体情况及最新进展 根据泰州市姜堰区应急管理局于 2026 年 9 月出具的《行政处罚决定书》，2026年 4 月，鑫宇制造后处理车间发生一起火灾事故，造成一般人员伤亡。经调查认定，鑫宇制造未严格落实安全生产主体责任，对事故的发生负有责任。依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故罚款处罚规定》等规定并参照《江苏省安全生产行政处罚裁量权基准》（2026版）的相关规定，考虑鑫宇制造对事故调查积极配合，落实事故整改和防范措施，积极处理事故善后赔偿，开展了安全生产公益活动，且无加重处罚的情形，对鑫宇制造处以罚款的行政处罚。截至本补充法律意见书出具日，鑫宇制造已足额缴纳罚款，相关处罚措施已执行完毕。 （2）标的公司整改情况 事故发生后，鑫宇精工高度重视事故整改工作，全面开展安全整顿、整改。主要包括以下几个方面：1）积极配合主管部门关于本次事故的调查；2）开展全面整顿整改工作。组成隐患排查治理工作组，对所有安全隐患风险点进行彻底的排查，对发现的隐患立即组织整改落实；3）对公司安全生产规章制度和岗位操作规程规定进行全面梳理，组织员工进行系统学习并开展安全培训教育。 根据《行政处罚决定书》载明，鑫宇制造已积极落实事故整改和防范措施，并积极处理事故善后赔偿。 （3）是否属于重大违法违规行为 根据《行政处罚决定书》，泰州市姜堰区应急管理局明确认定本次事故为一般火灾事故，并综合多项从轻情节按法定处罚幅度下限罚款，明确“无加重处罚的情形”，因此，本次事故不属于重大违法违规行为。 综上，本次鑫宇制造发生的安全生产事故属于法定的一般生产安全责任事故，处罚机关按法定处罚幅度下限罚款，处罚文书未认定案涉行为属于情节严重，主管机关亦明确不存在加重处罚情形，本次事故不属于重大违法违规情形。 2、说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及交付、主要客户合作关系的影响，是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及后续复审产生不利影响，是否存在被责令停产停业整改的风险。 （1）说明该起事故对标的公司生产经营、在手订单履行、产能及交付、主要客户合作关系的影响 该起事故发生后，标的公司已积极落实事故整改和防范措施，事故所涉场地自事故发生后两周完成整改即恢复正常生产经营，未对标的公司的生产经营造成重大不利影响，标的公司未因本次事故导致其产能不足，进而影响其在手订单的履行交付。截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在因该事故导致与主要客户之间的争议或纠纷。 （2）是否会对标的公司相关资质、认证的有效性及后续复审产生不利影响，是否存在被责令停产停业整改的风险 经核查，鑫宇精工及其子公司已取得业务经营相关资质证书及体系认证如下：
（二）说明标的公司在安全生产、环保、质量控制等方面的合规经营情况及对本次交易完成后上市公司合规经营的影响。 1、安全生产情况 标的公司严格遵照国家安全生产相关法律、法规及行业规范标准，分别制定《鑫宇精工制造（泰州）有限公司安全生产管理制度》《泰州奥伟机械制造有限公司安全生产管理制度》。鑫宇制造、奥伟机械相关生产建设项目均已履行了安全生产评价手续。截至本补充法律意见书出具日，鑫宇精工拥有 4家控股子公司，分别为鑫宇制造、奥伟机械、泰国鑫宇和奥徕智能。除鑫宇制造报告期内发生的上述一起一般生产安全事故外，标的公司及其他子公司均未发生安全生产事故，亦不存在受到安全生产相关处罚的情形。 2、环境保护情况 报告期内，标的公司严格遵守关于环保方面的国家和地方法律法规，系工信部认定的 2025 年度绿色工厂。标的公司已制定环境保护管理制度，相关生产建设项目均已履行了环境影响批复和验收手续，并取得排污许可资质。 报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故，未受到环保行政处罚。 3、质量控制情况 鑫宇精工制定了质量控制的管理制度，于 2024年 3月 17日取得了由 SGS所认证的 IATF16949:2016标准质量管理体系认证证书（证书编号：IATF0505742CN09/20677），质量管理体系认证所覆盖的范围为精密铸造及机加工产品的制造，证书有效期至 2027年 3月 16日。 报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况，不存在因产品质量问题而受到行政处罚的情形。 综上，标的公司在安全生产、环境保护、质量控制等方面已制定相关管理制度，履行安全评价、环境保护批复验收手续，并取得质量管理体系认证证书，除报告期内发生的一起一般生产事故外，不存在其他因违反安全生产、环境保护、质量控制法律法规被给予行政处罚的情形。本次交易后，标的公司成为上市公司控股子公司，不会对上市公司的合规经营造成不利影响。 【核查结论】 经核查，本所律师认为： 1、截至本补充法律意见书出具日，标的公司火灾事故行政处罚已执行完毕，标的公司已积极落实事故整改和防范措施，该事故不属于重大违法违规行为；该事故未对标的公司的生产经营造成重大不利影响，标的公司未因本次事故导致其产能不足，进而影响其在手订单的履行交付；截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在因该事故导致与主要客户之间的争议或纠纷；该起事故不会导致标的公司相关体系认证证书无效或被撤销，鑫宇制造后续不存在因上述事故被主管部门责令停产停业整改的风险； 2、标的公司在安全生产、环境保护、质量控制等方面已制定相关管理制度，履行安全评价、环境保护批复验收手续，并取得质量管理体系认证证书，除报告期内发生的一起一般生产事故外，不存在其他因违反安全生产、环境保护、质量控制法律法规被给予行政处罚的情形。本次交易后，标的公司成为上市公司控股子公司，不会对上市公司的合规经营造成不利影响。 三、《问询函》问题 10. 关于历史股权变动 草案显示，金鼎公司自 2001年设立以来历经多次股权转让、股东变更及吸收合并，其中 年 月钟伟珍将其持有的金鼎公司 股权无偿转让给其子韩育锋。 2024 4 18% 请你公司： （1）补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、价格、定价依据、出资来源及价款支付情况，说明历次转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性，股份权属是否清晰，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排； （2）说明鑫徕投资、金鑫投资两个持股平台的合伙人构成及穿透情况，与标的公司实际控制人、董监高及本次交易对方是否存在关联关系或其他安排； （3）结合交易对方的任职及履历情况，说明交易对方及其关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在关联关系、资金往来、共同投资或其他利益安排。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 【核查程序】 就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序： 1、核查了标的公司的工商登记资料、公司章程、股东名册； 2、核查了标的公司股东入股的相关增资协议、股权转让协议、出资凭证、验资报告、股权转让价款支付凭证或股东出具的声明确认函； 3、访谈了标的公司现有股东，取得股东调查表，交易对方出具的股权权属清晰的声明承诺； 4、通过网络查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公示信息，核查标的公司历史沿革中是否存在因股权代持而产生的诉讼、仲裁等争议或纠纷； 5、获取并查阅泰州鑫徕投资中心（有限合伙）和泰州金鑫投资中心（有限合伙）合伙协议；获取泰州鑫徕投资中心（有限合伙）的出资凭证，核查出资来源；获取并查阅泰州鑫徕投资中心（有限合伙）和泰州金鑫投资中心（有限合伙）合伙人出具的声明与承诺。 【核查过程及结论】 （一）补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、价格、定价依据、出资来源及价款支付情况，说明历次转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性，股份权属是否清晰，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排 1、补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、价格、定价依据、出资来源及价款支付情况 （1）金鼎公司 金鼎公司自设立以来共发生 1次增资（即 2015年吸收合并姜堰鼎厦）及 5次股权转让，具体如下：
鑫宇精工自设立以来共发生 4次增资及 5次股权转让，具体如下：
根据上表所示，金鼎公司及鑫宇精工的历次增资及股权转让系相关各方根据当时增资及转让背景协商确定增资及转让价格，均具有合理性。本次交易作价系交易双方根据标的公司评估价值协商确定，较标的公司历史增资及转让价格高，具有一定的差异，主要原因如下：（1）本次交易与标的公司历史增资及转让间隔时间较远，标的公司鑫宇精工最近一次股权转让作价系以 2023年 1月 31日作为基准日评估作价，标的公司 2023年至今的经营业绩情况均有较大增长；（2）本次交易系标的公司控股权的转让，且设置了三年期的业绩承诺和补偿安排。因此，本次交易作价与标的公司历史增资及股权转让价格之间存在的差异具有合理性。 经金鼎公司现有股东荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红访谈确认，并由历史股东陆秀喜、钟伟珍出具声明确认函，均确认其持有或曾持有的金鼎公司股权不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他类似安排。 经鑫宇精工现自然人股东及机构股东的实际控制人访谈确认，鑫宇精工股东持有的鑫宇精工股权不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他类似安排。 本次交易对方 Tong Kin Shing、Paul Schnaberich、荆剑、程雪梅、韩育锋、蒋慧卿、曹宝红已签署《交易对方关于标的资产权属情况的承诺函》，确认其合法拥有标的资产的全部权益，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排或以其他任何方式代他人持有股权的情形。 综上，金鼎公司及鑫宇精工股份结构清晰，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。 （二）说明鑫徕投资、金鑫投资两个持股平台的合伙人构成及穿透情况，与标的公司实际控制人、董监高及本次交易对方是否存在关联关系或其他安排 、泰州鑫徕投资中心（有限合伙） 1 鑫徕投资合伙人为标的公司现任及曾任董事、监事、高级管理人员、核心员工，其中标的公司实际控制人程雪梅为普通合伙人，具体合伙人名单与出资比例情况如下：
2、泰州金鑫投资中心（有限合伙）
（三）结合交易对方的任职及履历情况，说明交易对方及其关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在关联关系、资金往来、共同投资或其他利益安排 根据交易对方出具的调查表，交易对方最近三年的任职及履历情况如下： （一）荆剑
最近三年，其未在任何单位任职。 （六）Tong Kin Shing 最近三年，其未在任何单位任职。 （七）Paul Schnaberich
【核查结论】 经核查，本所律师认为： 1、已补充披露标的公司（含金鼎公司）设立以来历次增资及股权转让的时间、价格、定价依据、出资来源及价款支付情况；本次交易作价系交易双方根据标的公司评估价值协商确定，较标的公司历史增资及转让价格高，具有一定的差异，一方面系本次交易与标的公司历史增资及转让间隔时间较远，另一方面本次交易系标的公司控股权的转让，且设置了三年期的业绩承诺和补偿安排。因此，本次交易作价与标的公司历史增资及股权转让价格之间存在的差异具有合理性。标的公司股份结构清晰，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形； 2、标的公司实际控制人荆剑与程雪梅夫妇合计持有泰州鑫徕投资中心（有限合伙）32.33%出资份额；标的公司董事、副总经理蒋慧卿持有泰州鑫徕投资中心（有限合伙）8.08%出资份额；标的公司监事汪鸿妍及其配偶汪明锋合计持有泰州鑫徕投资中心（有限合伙）5.77%出资份额。除此之外，泰州鑫徕投资中心（有限合伙）其他合伙人与标的公司实际控制人、董监高及本次交易对方不存在关联关系或其他安排。 泰州金鑫投资中心（有限合伙）系标的公司实际控制人荆剑与程雪梅夫妇共同控制的持股平台； 3、结合交易对方的任职及履历情况，交易对方及其关联方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间均不存在关联关系、资金往来、共同投资或其他利益安排。 四、《问询函》问题 13. 关于业务整合及后续经营计划 草案显示，本次交易完成后，上市公司将从公司治理、业务与资源协同、财务管控、人才团队管理等维度搭建系统化整合管控体系，具体包括：对鑫宇精工董事会进行改选，通过董事会决策机制设置和人员安排实现对其战略决策层面的控制；由鑫宇精工在上市公司统筹管理下延续自身成熟运营模式、围绕原有既定发展规划开展生产经营；向鑫宇精工委派财务负责人，推动双方财务系统及财务内控制度全面对接融合；在管理层面完整保留鑫宇精工核心管理层及技术骨干，赋予其充分的经营自主权与运营灵活度。另外，本次交易完成后，在业绩承诺期内，鑫宇精工利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、修改公司章程等事项，除应当经鑫宇精工股东会审议通过外，还应当经代表鑫宇精工全体股东表决权 80%以上的股东审议通过，本次交易上市公司直接及间接合计取得鑫宇精工 股权，未69.92% 达到上述 80%表决权比例。 同时，草案显示，本次交易完成后，上市公司横向拓展自身高端精密铸造产品矩阵，推动从曲轴细分领域龙头加速向综合型高端精密制造企业转型升级，并提示存在管理水平不能适应重组后规模扩张或业务变化、整合效果不佳导致协同效应未能充分发挥的风险。 请你公司： （1）结合前述整合管控安排等，说明本次交易完成后上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险及应对措施，包括董事会及管理层派驻安排、财务并表及资金管控安排、核心技术人员及管理团队的稳定措施等，相关安排是否足以保障上市公司对标的公司的有效管控； （2）说明上市公司交易完成后的整体发展战略及经营计划，本次交易后上市公司系聚焦精密制造主业还是形成双主业格局，是否存在跨行业经营或管理能力不足的风险; （3）说明修改章程等事项需全体股东表决权 80%以上通过的相关安排是否合法合规，是否导致少数股东具备实质否决权，上市公司无法对标的公司形成有效控制，本次交易对标的公司控制权的认定是否准确、审慎，是否存在控制权不稳定或无法对标的公司实施有效控制的风险；结合《企业会计准则》，说明本次交易完成后将标的公司纳入合并范围的依据是否充分、审慎。 请独立财务顾问发表意见。 请律师、会计师对问题（3）发表意见。 【核查程序】 就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序： 查阅股权收购协议及其补充协议关于鑫宇精工股东会决议事项的安排，查阅《公司法》等相关法律法规关于股东会决议事项的相关规定。 【核查过程及结论】 （一）说明修改章程等事项需全体股东表决权 80%以上通过的相关安排是否合法合规，是否导致少数股东具备实质否决权，上市公司无法对标的公司形成有效控制，本次交易对标的公司控制权的认定是否准确、审慎，是否存在控制权不稳定或无法对标的公司实施有效控制的风险；结合《企业会计准则》，说明本次交易完成后将标的公司纳入合并范围的依据是否充分、审慎 1、上市公司与交易对方签署补充协议 上市公司与交易对方共同签署了《关于泰州鑫宇精工股份有限公司、泰州金鼎企业管理有限公司之股权收购协议之补充协议》，各方一致同意，删除《股权收购协议》关于“在业绩承诺期内，鑫宇精工利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、修改公司章程等事项，除应当经鑫宇精工股东会审议通过外，还应当经代表鑫宇精工全体股东表决权 80%以上的股东审议通过”的条款安排。调整后条款如下： “本次交易完成后，在业绩承诺期内，鑫宇精工如下事项应当经鑫宇精工股东会审议通过： （1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准鑫宇精工的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）对鑫宇精工增加或者减少注册资本作出决议； （5）对发行公司债券作出决议； （6）对鑫宇精工合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （7）修改公司章程。 鑫宇精工为增加注册资本发行新股时，本次交易完成后鑫宇精工的股东享有优先认购权。” 2、调整后的相关安排是否合法合规 根据《公司法》第一百一十六条规定和鑫宇精工《公司章程》第二十六条规定，股东会作出决议，应该经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次调整仅界定标的公司股东会审议事项，不再设置 80% 高表决比例限制，表决规则直接适用《公司法》和现行《公司章程》。 综上，本次补充协议调整后的条款安排，符合《公司法》等法律法规及规范性文件的要求，合法合规。 3、是否导致少数股东具备实质否决权，上市公司无法对标的公司形成有效控制，本次交易对标的公司控制权的认定是否准确、审慎，是否存在控制权不稳定或无法对标的公司实施有效控制的风险 本次补充协议调整后的条款安排不会导致少数股东具备实质否决权，不会导致上市公司无法对标的公司形成有效控制；本次交易对标的公司控制权的认定准确、审慎，不存在控制权不稳定或无法对标的公司实施有效控制的风险。 综上，本次交易对标的公司控制权的认定准确、审慎，不存在控制权不稳定或无法对标的公司实施有效控制的风险；本次交易完成后将标的公司纳入合并范围的依据充分、审慎。 （二）结合《企业会计准则》，说明本次交易完成后将标的公司纳入合并范围的依据是否充分、审慎 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。美心翼申收购鑫宇精工后，能够控制鑫宇精工的关键点如下：
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