*ST康乐(920575):公开招募及遴选投资人
北京康乐卫士生物技术股份有限公司 关于公开招募及遴选投资人的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 北京市丰台区企业庭外重组服务中心（以下简称“重组中心”）于近日受理债权人对北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的庭外重组申请，并指定北京市中伦律师事务所担任庭外重组顾问（以下简称“重组顾问”）。 具体内容详见公司于2026年10月12日披露的《关于被债权人申请庭外重组事项并指定庭外重组顾问的提示性公告》（公告编号：2026-097）。 为顺利推进公司庭外重组工作，公司将积极配合重组顾问，开展投资人招募和遴选、与相关方协商谈判、制定庭外重组方案等工作。现就本次招募事项公告如下： 一、公司概况 （一）基本情况 康乐卫士成立于2008年4月14日，于2023年3月15日在北京证券交易 所首发上市，证券代码为920575。公司法定代表人为陶然，注册地址位于北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号A2栋201、202。公司控股股东为天狼星控股集团有限公司，截至目前持有康乐卫士21.51%的股份，实际控制人为陶涛。 康乐卫士是一家以重组蛋白、mRNA为核心技术平台，预防性和治疗性疫苗为核心技术产品，面向精准预防、免疫治疗和大健康的生物医药企业，主要从事人用疫苗的研究、开发和产业化，拥有HPV疫苗产品组合和多个创新疫苗研发产品。2026年7月28日，公司自主研发的三价HPV疫苗正式获得《药品注册证书》，公司首个疫苗产品获准上市。 公司于2026年4月29日披露了《2025年年度报告》，公司2025年度经审计的资产总计为1,218,858,347.89元，负债总计为1,245,465,706.54元，合并口径资产负债率为102.18%，归属于上市公司股东的所有者权益为- 26,607,358.65元。根据《北京证券交易所股票上市规则》第10.3.1条，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”，公司股票已于2026年5月6日被北京证券交易所实施退市风险警示。证券简称变更为“*ST康乐”。 公司于2026年8月21日披露了《2026年半年度报告》，公司2026年半年度未经审计的资产总计为1,234,066,095.12元，负债总计为1,355,881,551.72元，合并口径资产负债率为109.87%，归属于上市公司股东的所有者权益为-121,815,456.60元，上述退市风险警示情形仍未消除。 （二）本次投资人招募的目的 本次招募和遴选旨在引入投资人，为康乐卫士提供资金支持及产业赋能，全面优化康乐卫士资产负债及股本结构，化解康乐卫士债务危机，恢复并提升持续经营能力，依法保障债权人、职工及广大中小投资者等相关主体的合法权益。 二、报名须知与条件 （一）投资人报名须知 1.本公告内容对全体意向投资人同等适用。本公告不构成要约，不具有投资协议的法定约束力。公告所述信息仅供参考，公司和重组顾问不承担任何担保责任及瑕疵担保责任。本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，如需要对公司情况进一步了解的，意向投资人可以通过公开信息了解或者在报名期限内与公司和重组顾问联系开展尽职调查工作。 2.本次招募接受产业投资人单独报名、财务投资人单独报名以及产业投资人牵头组成的产业投资人和财务投资人联合体报名。意向投资人报名时需要明确为产业投资人或财务投资人或产业投资人与财务投资人组成的联合体。财务投资人单独报名的，需要联合其他产业投资人组成联合体或联合其他含有产业投资人的联合体提交投资方案，不得单独以财务投资人的名义提交投资方案。 3.产业投资人是指能够为上市公司提供技术协同与升级、产业和市场协同并赋能，提升公司持续经营和盈利能力的意向投资人。优先考虑符合医药工业发展“十五五”规划中重点创新领域和产品中“生物制品”行业，具有领先地位及良好市场前景和持续研发能力，聚焦原创药物核心产业，其研发体系、GMP生产体系和注册申报能力能够与公司主业及昆明产业化基地形成协同，能够为公司疫苗销售提供渠道拓展、市场准入与终端动销等一体化支持服务，提升公司疫苗产品的市场覆盖与销售效率的产业投资人。 4.意向投资人应当提出维持公司上市地位的可行方案并提供相应财务支持。 5.本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归重组顾问所有，重组顾问可以根据庭外重组工作的进展及需要决定继续、中止或终止重整投资人招募或特定重整投资人参选资格。 （二）投资人资格及条件 意向投资人需具备以下全部条件： 1.意向投资人应为依据中华人民共和国法律（不含港、澳、台地区法律）成立且合法存续的企业法人或非法人组织。 2.意向投资人应具有良好的信用记录，未被列入限制高消费、失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录，自成立以来未因违法行为受到行政或刑事处罚或者因涉嫌违法正在接受调查，未被采取证券市场禁入措施。契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为重整后公司第一大股东、控股股东或实际控制人。 3.意向投资人具备清晰的内外部决策流程，能够配合重组顾问的工作要求和时间安排，高效推进谈判、决策及交易落地。 4.意向投资人应具备参与本次投资的资金实力和履约能力，具有确定的资金来源且保证资金来源合法合规，能够出具相应的资信证明材料或其他履约能力证明材料。 5.以联合体方式参与报名的意向投资人，其中任一成员均需符合前述条件。 联合体应当说明每个成员所充当的角色分工职责、权利义务安排、是否构成一致行动等情况。联合体牵头投资人确定后，未经公司、重组顾问许可不能更换，如牵头投资人未通过重组顾问初步审查或未经公司、重组顾问许可退出招募的，视为联合体未通过初步审查或退出招募。提交有约束力的《投资方案》前（详见下文“招募流程”），联合体其他成员变更应当书面通知重组顾问；提交有约束力的《投资方案》后，联合体其他成员变更的，需事先取得公司、重组顾问的同意，未经同意自行变更的，视为联合体自行放弃或主动退出本次招募。 6.产业投资人应有清晰明确的经营方案，能够为上市公司提供技术协同与升级、产业和市场协同并赋能，提升公司持续经营和盈利能力。 7.根据意向投资人提出的维持公司上市地位可行方案，同等情况下，切实为公司维持上市公司地位提供财务支持的意向投资人，将优先考虑。 三、招募流程 （一）报名 1.报名时间 意向投资人应在2026年10月26日18时前将报名材料纸质版（一式三份）提交至报名地点，同时将报名材料电子版（扫描件）发送至指定邮箱（文件超过20M请以超大文件或网盘链接等形式发送）。意向投资人应确保电子版与纸质版材料内容一致，如不一致，以纸质版报名材料为准。报名期限届满后，重组顾问有权视情况决定是否延长报名期限。 2.报名地点及联系人 （1）报名地点：北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号A2幢201、202（2）邮箱：klwscz@163.com （3）联系人：孙律师 （4）联系电话：010-67837179 3.报名材料 （1）意向投资人报名表（附件1）。 （2）意向投资人承诺函（附件2）。 （3）保密承诺函（附件3）。 （4）意向投资人基本情况介绍，包括但不限于：基本工商登记信息，历史沿革，股权结构，组织架构，实际控制人情况，主营业务及其核心竞争优势介绍；近三年主营业务情况和主要财务数据（包括但不限于合并及单体口径的资产、负债、净资产、营业收入、净利润）；说明与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系；如以联合体报名，说明与其他意向投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资安排；意向投资人认为需要介绍的其他基本情况。 （5）意向投资人营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明文件（附件4）、授权委托书原件（附件5）、最近三年财务报表或年度审计报告（合并及单体口径）。若报名机构为存续3年（含3年）以下的企业法人或非法人组织，应按实际成立年限提供财务报表或年度审计报告，并提供控股股东或实际控制人最近3年财务报表或年度审计报告。联合体方式报名的，任一联合体成员均需提交以上材料。 （6）意向投资人注册资本实缴出资证明文件、不低于其拟投资总额度的资金证明或其他履约能力证明文件。 （7）关于组建联合体的说明函（附件6）。 （8）意向投资人3000万元保证金缴纳凭证。请意向投资人向重组顾问指定银行账户支付保证金，指定银行账户由意向投资人向重组顾问另行获取。缴纳保证金时需备注“康乐卫士庭外重组报名保证金”。 上述（1）-（8）项报名材料，应加盖意向投资人印章并由其法定代表人、负责人或被授权人签字。如为联合体参与报名的，所有联合体成员均需加盖相应印章并签字。意向投资人未按照本公告要求提交完整报名材料的，重组顾问有权不接收或要求补正；如需补正，意向投资人应当在规定期限内补正并再次提交，否则视为未完成报名。 意向投资人以联合体报名的，报名材料及保证金由牵头投资人提交并缴纳。 意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。 意向投资人报名参与投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或者实际未获内部有权机关决策批准的，重组顾问有权取消其投资人遴选资格并追究其对庭外重组工作造成的实际损失责任。 （二）初步审查 重组顾问将在意向投资人提交报名材料的次日完成形式审查，审查通过即为通过初步审查并将通知意向投资人；提交报名材料存在缺失、遗漏的，重组顾问将通知意向投资人补正。意向投资人未能在2026年10月26日18时前完成补正的，视为报名未成功。 （三）尽职调查 意向投资人报名材料初审通过后，可以向上市公司与重组顾问获取用于形成投资方案的相关资料，开展尽职调查。尽职调查工作应在2026年10月26日18时前完成。意向投资人尽职调查所需费用由意向投资人自行承担，使用尽职调查结果而形成的风险亦由意向投资人自行承担。 重组顾问可以根据需要对意向投资人进行反向尽调，意向投资人应予以配合。 （四）提交方案 意向投资人应当于2026年10月27日24时前向重组顾问提交纸质密封的《投资方案》，并加盖意向投资人印章并由其法定代表人、负责人或被授权人签字。如为联合体参与报名的，所有联合体成员均需加盖相应印章并签字。 《投资方案》应当根据公司实际情况，包含维持公司上市地位方案等必要内容，且应据此测算维持公司上市地位所需资金的规模（以下简称“财务支持资金”）。 （五）比选并缴纳财务支持资金 重组顾问将组织评审委员会对意向投资人进行比选。比选的工作安排及时间安排，重组顾问将另行通知意向投资人。经比选，确定1家中选投资人及1家备选投资人。若仅有1家适格意向投资人，直接确定为投资人。 中选投资人应当在收到重组顾问中选通知之日起3日内，向重组顾问指定银行账户缴纳其提交的《投资方案》所确定的财务支持资金，缴纳时备注“康乐卫士财务支持资金”。未在上述规定期限内缴纳的，视为放弃投资人资格。 （六）签署投资协议 经比选中选的投资人，投资协议签订相关事项由重组顾问另行通知。中选投资人应当在重组顾问通知的期限内签署投资协议，并结合上市公司实际情况，与上市公司协商制定重组方案。中选的投资人若未在重组顾问通知期限内签订投资协议的，将自动丧失中选资格，其资格由备选投资人替补。备选投资人在收到重组顾问发送的替补成为投资人通知之日起3日内，应当向重组顾问指定银行账户缴纳其提交的《投资方案》所确定的财务支持资金，缴纳时备注“康乐卫士财务支持资金”。未在上述规定期限内缴纳的，视为放弃投资人资格。 （七）保证金及财务支持资金的处理 对于未入选的意向投资人，最迟将在确定中选投资人后的30日内无息返还已缴纳的保证金。 对于中选的投资人，在签署投资协议后已缴纳的保证金将自动转化为投资保证金（不计息），待上市公司后续司法重整程序中重整计划草案获得人民法院裁定批准后，等额转为投资款项的一部分。财务支持资金根据《投资协议》的约定及投资人与上市公司协商一致的意见处理。 中选的投资人出现违约情形（包括但不限于提供虚假材料、未按规定支付财务支持资金、无故拒绝签署投资协议、未按约定足额支付投资款或落实投资协议约定义务的），已缴纳的保证金及财务支持资金不予退还并应承担相应损失赔偿责任。 联合体在缴纳保证金后、被确定为投资人之前，有联合体成员退出联合体且要求返还保证金的，重组顾问将在其他联合体成员补足相应资金后，无息返还退出成员支付的保证金，否则保证金不予退还。如联合体被确定为投资人后，联合体成员无故退出的，退出成员已缴纳的保证金及财务支持资金将予以罚没，同时重组顾问有权取消联合体的投资人资格。 四、其他事项 本公告由重组顾问编制，解释权归属于重组顾问。由于各种因素可能导致的不可预期的变化，重组顾问有权与公司协商并根据需要变更招募、比选的有关工作内容及时间安排，参与报名及比选的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据重组顾问的安排配合相关工作。如发生变化，以重组顾问通知的内容为准。 意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，不可基于公司、重组顾问行使前述权利提出任何主张。 风险提示 公司本次招募投资人具有重大不确定性，存在本次招募未能招募到适格投资人、投资人未按期签署投资协议或未按期缴纳投资款等风险。 重组中心系北京市丰台区民政局批准设立的民办非企业单位。其业务受北京市丰台区司法局主管和指导，不属于司法机关，不具有司法裁判职权。庭外重组以各方自愿协商为基础，无法律强制约束力。 公司目前尚未进入司法预重整、重整等任何破产程序，本次庭外重组不代表公司必然进入司法预重整或重整程序，后续公司能否与申请人、债权人等相关方达成庭外重组方案亦存在不确定性。 公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章制度履行信息披露义务。 公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》及《上海证券报》为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体和北交所官网披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 附件： 1.意向投资人报名表 2.意向投资人承诺函 3.保密承诺函 4.法定代表人/负责人身份证明书 5.授权委托书 6.关于组建联合体的说明函 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 董事会 2026年10月13日 1 附件 ： 北京康乐卫士生物技术股份有限公司庭外重组项目 意向投资人报名表
法定代表人或负责人（签字）： 年 月 日 2 附件 ： 意向投资人承诺函 致：北京康乐卫士生物技术股份有限公司 北京康乐卫士生物技术股份有限公司重组顾问 我方拟参与北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“康 ” 乐卫士）庭外重组投资人招募和遴选，我方郑重承诺： 1. 我方符合意向投资人报名条件，并同意《北京康乐卫士生物技 术股份有限公司关于公开招募及遴选投资人的公告》中的各项要求。 2.我方具有良好的信用记录，未被列入限制高消费、失信被执行 人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录，自成立以来未因违法行为受到行政或刑事处罚或者因涉嫌违法正在接受调 查，未被采取证券市场禁入措施。 3.我方具备清晰的内外部决策流程，能够配合重组顾问的工作要 求和时间安排，高效完成相应的谈判和决策等工作，在要求的时间内完成本次交易。 4.我方承诺参与本次重组投资的资金来源合法合规，不存在任何 争议及潜在纠纷。 5.我方提交的报名材料均真实、合法、有效且不存在重大隐瞒或 遗漏。对参与本次投资期间获取的信息，我方将严格履行保密义务。 对于我方在本次投资中作出的任何决策，均将独立依据我方核查结果和我方的自主判断，并承担由此带来的全部后果。 6.我方参与康乐卫士投资人招募和遴选，符合国家法律法规以及 行政监管相关规则要求的其他条件。若重组顾问认为需对投资人进行反向尽职调查的，我方将全力配合提供资料。 7.我方已了解本次招募投资人不适用《中华人民共和国招标投标 法》，最终解释权归康乐卫士及重组顾问所有，我方承诺按照重组顾/ 问的要求，配合庭外重组及后续预重整重整的各项工作要求及时间 安排。 上述各项承诺均系我方真实意思表示，我方将保证和遵守，并对 违反承诺的行为承担相应责任。 （以下无正文） 意向投资人（单位盖章）： 法定代表人或负责人（签字）： 年 月 日 3 附件 ： 保密承诺函 致：北京康乐卫士生物技术股份有限公司 北京康乐卫士生物技术股份有限公司重组顾问 我方拟参与北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“康 ” “ ” 乐卫士）庭外重组投资人招募和遴选（以下简称本项目）。 鉴于我方有可能在参与本项目的过程中接触或获悉或使用康乐 卫士及其关联方（以下合称“标的公司”）的保密信息，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，我方就保密义务相关事宜做出如下承诺： 一、保密信息的范围 保密信息系指贵方及标的公司代表、顾问、董事、管理人员、员 工、关联公司、审计师、评估师、律师、代理人、任何其他独立承包商为本项目之目的向我方提供的有关标的公司或其母公司、子公司、关联公司、集团内部公司、有业务或合同关系的任何公司的资产负债、业务、财务、技术、法务、人事、经营、管理、投资、合规等方面的信息、数据、记录、文件和资料，与本项目有关的意见、建议、分析、研究报告，以及围绕本项目进行的会谈、谈判、磋商、文件起草、签“ ” 署等任何项目进展信息（以下简称保密信息）。 二、保密义务 （一）我方将对保密信息予以保密，承诺并保证该保密信息仅用 于与本项目有关的目的；未经贵方事先书面同意，我方不得在参与本项目期间，或因任何原因不再参与本项目后以任何方式直接或间接地将保密信息发布、披露、泄露、告知给其他任何第三方，也不得为自身利益或为其他任何第三方利益利用、使用上述保密信息。 （二）未经贵方事先书面许可，如我方将该等保密信息的部分或 全部以任何方式提供给任何第三方，则该行为将被视为我方违反保密义务。我方的董事、管理人员、员工、顾问、代表、代理人以及委托的中介机构及其经办人员等在本项目中获知保密信息的人员均应遵 守本函的规定，如其违反本函之任何承诺，则由我方承担全部责任。 （三）除非另有约定，我方可向本单位为本项目而聘请的顾问及 其代表和可能与我方联合投资的第三方的代表披露保密信息，我方将要求该等代表同意接受与本函相同条款和条件的约束，如其违反本函之任何承诺，则由我方承担全部责任。 （四）我方应第一时间将本单位已知晓、获悉的任何对保密信息 的不当使用或滥用行为书面通知贵方。 三、保密期限 本承诺函项下保密信息的保密期限为自本承诺函生效之日起3 年内。在前述保密期限内，本承诺函不因我方和贵方合作关系的终止、四、违反保密义务的责任 / （一）我方如违反保密义务，应向贵方及或标的公司承担违约 责任并赔偿给贵方及/或标的公司造成的经济损失。 （二）贵方或标的公司未行使或延迟行使本函规定的任何权利均 不构成对该权利的放弃，任何对该权利的单独或部分行使均不妨碍其他权利或继续行使其权利。 五、除外信息 下述情况之一发生时，我方对于相应的保密信息不再受本保密承 诺函的约束，亦不承担任何法律责任： （一）贵方书面许可我方向特定或不特定的第三方披露该等保密 信息； （二）自本保密承诺函签署之日起任何时候，并非由于我方自身 原因，该等保密信息已经进入公知领域； （三）在没有违反任何双方之间任何协议或其他具有法律约束力 的契约的前提下从第三方合法获取了该等保密信息； （四）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决，或有管辖权的政府 部门或证券交易所的决定、命令或要求，或法律、法规、规章的强制性规定而披露该等保密信息； （五）双方共同书面认可的其他情况。 如果我方确定需要进行本承诺函第五条第（四）款的披露，我方 应当立即书面通知贵方。 七、保密信息的所有权和返还义务 贵方以有形方式披露给我方的保密信息（包括但不限于书面文本 中包含的信息、数据以及储存在计算机软件中的信息、数据）属于贵方所有。如果我方因任何原因不再就本项目与贵方进行合作，我方经贵方要求，应立即提交贵方所提供的，并由我方所占有的全部保密信息，包括其全部副本和复制件，或者确认相关信息已经销毁。 八、生效 本保密承诺函自我方盖章之日起生效。 （以下无正文） 意向投资人（单位盖章）： 法定代表人或负责人（签字）： 年 月 日 4 附件 ： 法定代表人/负责人身份证明书 在我单位任 职务，是我单位的法定代 / 表人负责人，身份证号码为 。 特此证明。 附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖公章） 单位名称（盖章）： 年 月 日 5 附件 ： 授权委托书 委托人： 统一社会信用代码： 地址： 法定代表人： 联系电话： 受托人姓名： 身份证号码： 工作单位： 联系地址： 联系电话及邮箱： 委托人就北京康乐卫士生物技术股份有限公司庭外重组项目 （以下简称“本项目”），特委托上述受托人作为代理人，参加本 项目意向投资人招募及遴选。受托人的代理权限为特别授权，包 括但不限于代表本单位办理如下事宜： 1. 提交报名材料和其他材料，参与谈判并发表意见； 2. 签署、递交、接收和转送有关投资人招募的各类文件及其他 资料； 3.处理与投资人招募相关的其他事务； 4. 其他 。 委托代理人在意向投资人招募过程中代表本单位签署的所有 文件和处理的所有相关事务，本单位均予以承认，并承担相应法 律责任。 授权期限：自授权委托书出具之日起至委托事项完结为止。 特此授权。 附：委托代理人身份证复印件及其他必要材料（加盖公章） 委托人（盖章）： 年 月 日 6 附件 ： 关于组建联合体的说明函 致：北京康乐卫士生物技术股份有限公司 北京康乐卫士生物技术股份有限公司重组顾问： 兹获悉北京康乐卫士生物技术股份有限公司重组顾问有意向公 开招募庭外重组投资人，经审慎考虑，我方【名称】作为【联合体名称】的成员，认可以【牵头投资人名称】为牵头投资人，共同参与北京康乐卫士生物技术股份有限公司的庭外重组项目并推动相关工作。 我方作为联合体成员，认可牵头投资人提交的意向投资人的基本 情况介绍、投资意向/投资方案的内容。 【说明与其他联合体成员及其他意向投资人之间是否存在关联 关系或者一致行动关系，以及是否存在出资安排】 特致此函。 附：联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复 印件（联合体全体成员加盖公章） 意向投资人（单位盖章）： 法定代表人或负责人（签字）： 年 月 日 中财网
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